证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-049
西安炬光科技股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在职何不实纪录、误导性述说或者首要遗漏，并对其内容的真实性、准确性和齐全性照章承担法律职守。
一、监事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日以现场与通讯相团结的容貌召开了第三届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主抓，会议应出席监事5名，现实出席监事5名，本次会议的召集、召开设施和容貌妥当《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法例及《公司端正》的关联端正，会议决议正当、有用。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议《对于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的议案》
监事会合计：公司本次交易决策设施正当合规，妥当中国证监会、上海证券交易所对于上市公司购买钞票、召募资金使用等关联端正，妥当公司的政策发展策动，不存在毁伤公司及股东非常是中小股东利益的情形。
监事会快活公司本次交易事项。
表决结尾：5票快活，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日败露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司对于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的公告》（公告编号：2024-048）。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司监事会
2024年5月8日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-048
西安炬光科技股份有限公司
对于拟使用超募资金及自有、自筹资金
购买钞票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何不实纪录、误导性述说或者首要遗漏，并对其内容的真实性、准确性和齐全性照章承担法律职守。
蹙迫内容提醒：
● 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）拟使用超募资金及自有、自筹资金5，000万欧元1（基本购买价钱，具体诊治机制详见本公告“七、交易协议的主要内容（四）交易对价及支付”。其中拟使用超募资金17，624.23万元东说念主民币偏激养殖利息收益），以支付现款局势，通过炬光科技偏激新设的新加坡全资子公司Focuslight Singapore Pte. Ltd.及瑞士全资子公司Focuslight Switzerland SA购买ams-OSRAM AG（以下简称“ams-OSRAM”）位于新加坡全资子公司ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.和位于瑞士全资子公司ams International AG的微纳光学元器件部分研发和分娩钞票（以下简称“本次交易”）。
● 本次交易不组成关联交易。
● 本次交易不组成《上市公司首要钞票重组经管办法》（以下简称“《重组经管办法》”）端正的首要钞票重组。
● 本次交易照旧公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过。左证《上海证券交易所科创板股票上市端正》（以下简称“《科创板上市端正》”）等相关法律法例及《西安炬光科技股份有限公司端正》（以下简称“《公司端正》”）的端正，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
● 本次交易妥当公司政策发展主义，所波及的标的钞票主要应用于中枢微光学元器件边界，将促进公司加速进入耗尽电子边界和耗尽级内窥镜边界，进步在汽车投影照明应用边界的商场份额和竞争力，进步与膨胀公司相关微纳光学元器件研发与工艺工夫才能、制造才能以及批量制造产能，赢得晶圆级光学（WLO）模组封装工艺工夫和制造才能。具体来说：（1）ams-OSRAM凭借其在微纳光学器件假想、开发以及大范围分娩与制造方面的超卓才能，其工夫深度契合了AR、VR头显等耗尽电子应用边界对镜头体积和可批量制造性的严苛要求。不仅如斯，该工夫还展现出向3D感知、面部识别等更多耗尽电子边界延长的精深出息。本次交易将为公司开启耗尽电子边界更精深的商场空间，加速公司在该边界的布局与发展。（2）ams-OSRAM依靠国际早先的WLO（晶圆级光学器件）和WLS（晶圆级透镜堆叠工艺）工夫才能，已毕居品的小尺寸、高精度和易于批量制造性，这些特色也匡助ams-OSRAM在泰西耗尽级内窥镜边界占有立锥之地。中国内窥镜商场频年来增长迅猛，炬光科技和ams-OSRAM商定，本次交易完成后，炬光科技将全力拓展中国国内耗尽级内窥商场。（3）公司通过本次交易将大大进步公司在汽车投影照明边界的微纳光学制造才能与产能，显耀镌汰制酿成本，从而将进一步促进先进微纳光学在汽车投影照明应用商场的鼓动和公司相关边界业务增速。（4）公司通过本次交易将大大进步与膨胀公司相关WLO（晶圆级光学器件）微纳光学元器件研发与工艺工夫才能、制造才能以及批量制造产能，公司将通过整合外部优质资源，飞快扩大分娩范围，提高分娩效率，进而在强烈的商场竞争中占据更有意的位置。同期，为了确保将来订单的平稳，咱们已制定了多项保障措施以镌汰产能不被消化的风险。（5）公司通过本次交易将赢得晶圆级光学（WLO）模组封装工艺工夫、制造才能以及批量制造产能。（6）通过本次交易，公司将进一步进步微纳光学边界的研发改动才能，增强行业竞争力。
主要风险提醒：
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易自《钞票购买协议》签署日起至最终实施收场存在一定时候跨度，且交易两边仍需促使各自位于新加坡、瑞士的关联子公司签署土产货钞票转让协议，本次钞票购买交易自身具有一定的复杂性，在交易鼓动进程中，商务谈判情况、成本商场情况、商场环境等均可能会发生变化，从而影响公司、交易对方的规划决策，导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
2、注册审批风险
（1）本次交易波及境外投资，左证《境外投资经管办法》，需由陕西省商务厅、西安高新区行政审批就业局实行备案经管，本次交易不属于波及明锐国度和地区以及波及明锐行业的款式，由陕西省商务厅实行备案经管。左证《国度外汇经管局对于进一步简化和改进顺利投资外汇经管政策的见知》，本次交易需要在公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇设施。
（2）左证公司聘用的境外讼师的评估，限定本公告败露之日，本次交易无需取得新加坡和瑞士外商投资经管部门的审批。
3、跨国规划、境外整合风险
本次交易完成后，将进一步加多公司境外钞票的比重，标的钞票将全面融入炬光科技现存钞票经管体系，进入公司位于不同国度及地区的运营中心的产线进行整合，成为炬光科技大众运营体系的一部分，这些国度及地区在适用法律法例、司帐税收轨制、交易规划模式、地区文化等方面存在各别。因此，存在因上述差怪事项导致整合后事迹无法达到预期恶果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建造、财务经管、东说念主力资源、企业文化、工夫研发等各方面因地制宜地对相关钞票进行步伐经管，包括按照公司的经管步伐、内控及财务等要求建立一体化经管体系。但是，诚然公司自身已建立健全步伐的经管体系，亦有明确的政策策动，但若整合无法达到预定方针，将导致运营无法达到公司要求进而镌汰公司全体运营步伐性，并最终对公司的规划事迹酿成影响。
公司在国际化运营方面具有丰富的教导。2017年和2024年告捷收购德国LIMO GmbH和SUSS MicroOptics SA（已改名为“Focuslight Switzerland SA”，以下简称“瑞士炬光”）的经历，使得公司鸠集了贵重的跨国并购整合教导。通过这两次收购，公司不仅赢得了先进的工夫和钞票，更蹙迫的是显耀加强了不同国际区域和文化布景下进行有用的大众化经管和运营才能。本次交易后，公司将充分利用已有的国际化运营与经管教导和方法，对标的钞票进行高效的整合和经管。通过优化资源树立、进步运营效率、加强跨文化相通等措施，确保收购后的标的钞票粗略顺利融入公司的运营体系，并发扬出最大的价值。同期，公司还将借助国际化的经管团队和东说念主才资源，为标的钞票的后期运营提供有劲的支抓和保障。
4、行业和商场风险
尽管汽车行业、耗尽电子、耗尽级内窥镜行业等耐久发展趋势向好，但汽车行业可能因经济波动、政策诊治等身分导致增长放缓，影响微纳光学新工夫的需乞降导入速率；耗尽电子边界（如AR/VR/MR）的商场需求受多种身分影响，若需求或增长未达预期，将影响公司进入该边界或业务增速；中国耗尽级内窥镜商场虽增长飞快但国外企业仍占主导，原土企业需加速科技改动和质地优化以打法商场竞争；微纳光学工夫边界快速发展，工夫道路变化可能导致公司干涉无法依期答复。因此，公司需密切存眷行业动态、商场需乞降工夫趋势，机动诊治业务策略，加大研发和商场膨胀力度，以打法各式潜在风险。
5、财务风险
本次交易完成后，公司合并报表的固定钞票范围将会有所加多。这一增长将会顺利带来折旧用度的相应飞腾，以及相关的税费加多。由于固定钞票折旧属于公司运营中的固定成本，其加多可能会对公司的利润水平产生一定的影响，尤其是在钞票利用率不高或商场环境欠安的情况下，这种影响可能会愈加彰着。
诚然本次交易会对公司的财务气象带来一定诊治，但经过合理的财务策动和运营经管，这些影响是不错限定和消化的。公司不错通过优化钞票树立、提高钞票使用效率、镌汰运营成本等容貌来松开折旧用度飞腾带来的压力。同期，公司也不错利用加多的固定钞票范围，扩大分娩范围，进步商场竞争力，从辛勤毕更好的经济效益。
因此，本次交易对公司的财务气象不会产生首要影响，但仍需警惕潜在的风险身分，并采纳相应的措施进行退避和打法。公司会密切存眷商场动态，加强财务经管，确保公司的正经运营和抓续发展。
一、召募资金基本情况
左证中国证券监督经管委员会《对于快活西安炬光科技股份有限公司初度公开刊行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），公司初度向社会公开刊行东说念主民币普通股（A股）股票2，249万股。本次刊行价钱为每股东说念主民币78.69元，召募资金总和为东说念主民币176，973.81万元，扣除系数股票刊行用度（包括不含升值税承销及保荐用度以偏激他刊行用度）东说念主民币13，709.05万元后，公司本次召募资金净额为163，264.76万元。本次刊行召募资金已于2021年12月21日一起到位，并经普华永说念中天司帐师事务所（特殊普通联合）审验，于2021年12月21日出具了《验资呈报》（普华永说念中天验字〔2021〕第1244号）。召募资金到账后，公司已对召募资金进行了专户存储，公司、保荐机构与召募资金开户行签署了《召募资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日败露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《炬光科技初度公开刊行股票科创板上市公告书》。
二、召募资金款式投资情况
左证《炬光科技初度公开刊行股票并在科创板上市招股说明书》及《炬光科技对于变更部分募投款式的公告》败露的召募资金投资款式及召募资金使用计算，具体情况如下：
单元：万元东说念主民币
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公司现实召募资金净额为东说念主民币163，264.76万元，其中，超募资金金额为东说念主民币62，243.31万元。限定2023年12月31日，累计干涉超募资金31，418.12万元，剩余超募资金未投向的金额为东说念主民币17，624.23万元，超募资金账户利息收入累计1，315.87万元，具体使用情况如下：
单元：万元东说念主民币
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备注：以上表格数据存在尾差系四舍五入所致。
三、交易概述
（一）本次交易的基本情况
左证公司永久政策发展策动，为加速布局耗尽电子和耗尽级内窥镜边界，深度鼓动汽车业务的发展，进一步扩大公司微纳光学范围制造才能，进步微纳光学边界的研发改动才能，增强行业竞争力，2024年5月7日，公司与ams-OSRAM签署对于本次交易的《钞票购买协议》，该协议尚需提交股东大会批准。
公司拟使用超募资金、自有及自筹资金5，000万欧元2（基本购买价钱，具体诊治机制详见本公告“七、交易协议的主要内容（四）交易对价及支付”。其中拟使用超募资金17，624.23万元东说念主民币偏激养殖利息收益），以现款支付局势，通过投资确立全资子公司Focuslight Singapore Pte. Ltd.（以下简称“买方1”），由买方1购买ams-OSRAM位于新加坡的全资子公司ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.（以下简称“卖方1”）的相关钞票，拟通过位于瑞士的全资子公司Focuslight Switzerland SA（以下简称“买方2”）购买ams-OSRAM位于瑞士的全资子公司ams-International AG（以下简称“卖方2”）的相关微光学元器件部分研发和分娩钞票（以下简称“交易标的”或“标的钞票”）。
本次交易的交易作价系公司参考评估结尾，经与交易对方多轮交易谈判详情。公司聘用了妥当《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）端正的钞票评估机构中庸钞票评估有限公司（以下简称“中庸评估”或“评估机构”），以2023年12月31日为评估基准日出具了《西安炬光科技股份有限公司拟收购ams-OSRAM AG部分钞票评估款式钞票评估呈报》（中庸评报字（2024）第XAV1089号）（以下简称“《评估呈报》”）。限定评估基准日，在抓续使用前提下，经成本法、商场法和收益法评估，经对波及的原始币种按评估基准日汇率中间价（100欧元=785.92元东说念主民币、100好意思元=708.27元东说念主民币、100瑞士法郎=841.84元东说念主民币、100新加坡元=537.72元东说念主民币）折算，标的钞票商场价值评估结尾为37，770.36万元。
本次交易不组成关联交易，亦不组成《重组经管办法》端正的首要钞票重组。
（二）本次交易审议设施偏激他审批设施
1、董事会审议
公司于2024年5月6日召开了公司第三届董事会第三十一次会议，以7票讴颂、0票反对、0票弃权审议通过了《对于投资确立新加坡全资子公司的议案》《对于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的议案》，快活公司投资6，000万欧元（其中拟使用超募资金17，624.23万元东说念主民币偏激养殖利息收益），在新加坡新确立全资子公司，部分投资金额用于完成本次交易。为顺利、高效、有序地完成公司本次交易的相关职责，董事会拟提请股东大会授权公司经管层依照法律、法例及步伐性文献的端正和关联主管部门的要求办理本次交易相关事项，包括但不限于签署本次交易实施进程中的首要合同、文献，办理交割及相关政府审批手续、变更登记或拒绝交易等相关事宜。
2、股东大会审议
高跟美腿左证《科创板上市端正》第7.1.19条之端正判断，在本次交易前12个月内，公司存在其他购买钞票的情况，详见公司于2024年1月16日，上海证券交易所网站（www.sse.com）败露的《西安炬光科技股份有限公司对于对于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的公告》（公告编号：2024-002），加上本次购买标的钞票的总成交金额，累计购买钞票的成交金额折合东说念主民币约为9.61亿元，额外公司最近一期经审计总钞票30%。
左证《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号逐一步伐运作》（2023年12月改造）5.3.9的端正，本次交易使用超募资金金额达到5，000万元且达到超募资金总和的10%以上。
综上，本次交易达到股东大会审议尺度，尚需要提交股东大会审议，且需经出席会议的股东所抓表决权的三分之二以上通过。
3、境外投资审批
本次交易波及境外投资。左证《企业境外投资经管办法》的端正，本次交易为投资额3亿好意思元以下非明锐类境外投资款式，且不属于波及明锐国度和地区以及波及明锐行业的款式，由西安高新区行政审批就业局实行备案经管。左证《境外投资经管办法》，本次交易不属于波及明锐国度和地区以及波及明锐行业的款式，由陕西省商务厅实行备案经管。左证《国度外汇经管局对于进一步简化和改进顺利投资外汇经管政策的见知》，本次交易需要在公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇设施。
左证公司聘用的境外讼师的评估，限定本公告败露之日，本次交易无需取得新加坡和瑞士外商投资经管部门的审批。
四、交易两边的基本情况
（一）买方1、买方2的基本情况
1、买方1的基本情况
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备注：公司称号具体以新加坡公司注册处核准登记的称号为准。
公司左证标的钞票情况及新加坡子公司后期运营情况，拟向新加坡子公司投资6，000万欧元，具体资金使用计算如下：
（1）注册成本：100万元新加坡元；
（2）主要资金：购买开采等钞票（其中使用超募资金17，624.23万元东说念主民币偏激养殖利息收益）；
（3）剩余资金：租借厂房和办公室，进行厂房和办公室的改造装修，招聘东说念主员、东说念主职工资及福利补贴，采购分娩物料、工器具等，新质地体系天资审核，其他日常运营等。
2、买方2的基本情况
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（二）卖方、卖方1、卖方2的基本情况
1、卖方的基本情况
ams-OSRAM在瑞士证券交易所上市 (ISIN: AT0000A18XM4)，是光学措置决策的大众携带者，领有额外110年的发展历史，在大众范围领有约24，000名职工，专注于传感、光源/照明和可视化边界的改动，起劲于开发摧毁性的应用改动工夫。ams-OSRAM集团总部位于奥地利Premstaetten/格拉茨，和谐总部位于德国慕尼黑，2023财年营收为35.9亿欧元。
ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd（卖方1）和ams International AG（卖方2）分别是ams-OSRAM新加坡的全资子公司和瑞士的全资子公司。
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2、卖方1的基本情况
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3、卖方2的基本情况
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左证中国实行信息公开网查询，交易对方未被列为失信被实行东说念主。
交易对方和炬光科技互为客户与供应商关系，与炬光科技之间存在往常的业务交往。交易对方与炬光科技之间不存在产权、钞票、东说念主员等方面的关系。
五、交易标的基本情况
本次交易属于《科创板上市端正》第7.1.1条中的购买钞票类型，具体交易标的为用于微纳光学元器件的研发及分娩的有形钞票和无形钞票。
标的钞票包括用于微纳光学元器件的研发及分娩的：（1）固定钞票；（2）流动钞票（存货）；（3）无形钞票，具体包含：3个成本化平台和142项无账面价值的发明专利钞票，标的钞票现在均具备往常使用条件。
交易标的产权明晰，不存在典质、质押偏激他任何限制转让的情况，不波及诉讼、仲裁事项，未被采纳查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属改动的其他情况。
交易标的系交易对方所抓有的，其出示的未经第三方审计的相关钞票账面价值如下：
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六、交易标的订价情况
本次交易的交易作价5，000万欧元3（基本购买价钱，具体诊治机制详见本公告“七、交易协议的主要内容（四）交易对价及支付”。其中拟使用超募资金17，624.23万元东说念主民币偏激养殖利息收益），系公司参考评估结尾，经与交易对方多轮交易谈判详情。左证《科创板上市端正》等相关法律法例及《公司端正》的端正，公司聘用了中庸钞票评估，以2023年12月31日为评估基准日出具了《评估呈报》。评估论断的使用有用期：自评估基准日2023年12月31日起一年有用。
（一）评估机构情况
中庸评估与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有沉寂性。
（二）评估方法及论断
评估方法：固定钞票领受成本法评估，存货领受商场法评估，无形钞票领受收益法评估。
评估论断：限定评估基准日，在抓续使用前提下，经成本法、商场法和收益法评估，经对波及的原始币种按评估基准日汇率中间价（100欧元=785.92元东说念主民币、100好意思元=708.27元东说念主民币、100瑞士法郎=841.84元东说念主民币、100新加坡元=537.72元东说念主民币）折算，炬光科技拟购买ams-OSRAM位于新加坡的全资子公司和位于瑞士的全资子公司的部分钞票商场价值评估结尾为37，770.36万元。
（三）钞票账面价值与评估值各别原因
钞票评估结尾和与账面值对比如下：
钞票评估结尾汇总表
评估基准日：2023年12月31日
单元：东说念主民币万元
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本次申报评估的钞票账面价值总和为10，809.54万元，评估值为37，770.36万元，升值额26，960.82万元，升值率为249.42%。钞票账面价值与评估值各别的原因说明如下：
1、流动钞票（存货），升值率为13.15%。对于纳入本次评估范围的原材料，因耗用量大，盘活速率较快，账面值接近基准日市价，故按账面值详情评估值；本次申报评估的产制品以商场法进行评估，评估东说念主员以商场询价结尾（不含税）当作评估值。存货升值的主要原因是产制品商场售价和账面成本的各别。
2、非流动钞票，升值率260.10 %。其中：
（1）固定钞票部分为机器开采，净值升值率为385.11%。机器开采评估升值主要原因为ams-OSRAM新加坡子公司及瑞士子公司部分开采，由于照旧按年限折旧完，开采账面净值为零。这次位于新加坡的开采的账面原值总金额5.4亿东说念主民币，其中账面净值为零的开采对应账面原值金额悉数3.96亿东说念主民币，占新加坡开采账面原值总金额约73%；本次位于瑞士的开采的账面原值总金额8，056万东说念主民币，其中账面净值为零的开采对应账面原值金额悉数5，271万东说念主民币【GHAT-131】5男7女！奔放すぎる大家族 春の2時間スペシャル，占瑞士开采账面原值总金额约65%。
机器开采评估领受成本法，即:评估结尾= 重置全价×概括成新率。开采概括成新率=开采尚可使用年限÷（开采已使用年限+开采尚可使用年限）×100%开采尚可使用年限，左证开采的经济寿命年限，团结其使用珍重气象概括加以详情。
（2）无形钞票部分升值率为19.11%。升值原因主要为：本次评估范围纳入了被评估企业未成本化的专利，导致评估升值。无形钞票评估领受收益法，在现实应用中，发明专利是应用于企业不同种类的居品业务类型中的，应用在合并业务范围内的工夫之间邃密无比筹商产生作用的，具有全体价值，单项发明专利对企业最终居品的孝顺很难区分，因此本次评估中，将委估的成本化平台及142项发明专利钞票分离为1个无形钞票组合进行评估。本次评估领受有限年期收益，评估东说念主员策动出合理的折现率，将无形钞票在将来规划期内的孝顺收益折现并累加，得到其评估价值。
（四）董事会对于本次评估相关情况的说明
公司董事会就本次交易评估机构的沉寂性、评估假定前提的合感性、评估方法与评估目的的相关性进行了审慎判断，发表见解如下：
1、评估机构的沉寂性
公司聘用中庸评估当作本次交易的评估机构，中庸评估具备证券期货业务从业资格，妥当《证券法》的要求。除业务关系外，评估机构偏激承办钞票评估师与公司、交易对方及标的公司等本次交易的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有沉寂性。
2、评估假定前提的合感性
本次交易相关钞票评估呈报的评估假定前提妥当国度关联法律、法例的端正，恪守了商场常规及钞票评估准则，妥当评估对象的现实情况，评估假定前提具有合感性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法登第方面，概括推敲了标的钞票行业特色和钞票的现实气象，评估方法遴聘妥贴、合理。
4、评估论断的公允性
本次评估使用到的评估方法、评估参数、评估依据等妥当相关法律法例、评估准则的要求，具备合感性。
综上，董事会合计，本次交易所选聘的评估机构具有沉寂性，评估假定前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构所出具的《评估呈报》的评估论断合理，评估价值公允，不会毁伤公司及股东非常是遒劲中小股东的利益。
七、交易协议的主要内容
2024年5月7日，炬光科技与ams-OSRAM签署对于本次交易的《钞票购买协议》。《钞票购买协议》以英文版签署，为了方便遒劲投资者阅读，本公告将《钞票购买协议》中对本次交易有首要影响的主要内容的华文翻译进行败露。
以下为《钞票购买协议》主要内容：
（一）协议主体
卖方：ams-OSRAM AG
买方：西安炬光科技股份有限公司
（二）交易结构
西安炬光科技股份有限公司拟通过如下容貌购买ams-OSRAM AG分别位于新加坡和瑞士全资子公司的相关钞票：
1、西安炬光科技股份有限公司拟通过投资确立全资子公司Focuslight Singapore Pte. Ltd.，由Focuslight Singapore Pte. Ltd购买ams-OSRAM AG位于新加坡的全资子公司ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.的相关钞票。
2、西安炬光科技股份有限公司拟通过位于瑞士的全资子公司FocuslightSwitzerland SA购买ams-OSRAM AG位于瑞士的全资子公司ams-International AG的相关钞票。
3、两边快活在交割时出售和转让、许可和反向许可卖方的某些常识产权，详见第2.4条（转让的常识产权）和左证常识产权转让和许可协议。
4、两边承诺，在交割时点，（1）两边促使各自位于新加坡的关联子公司签署新加坡土产货钞票转让协议；（2）两边促使各自位于瑞士的关联子公司签署瑞士土产货钞票转让协议。
（三）拟转让钞票
拟转让的钞票包括：微纳光学元器件钞票；微纳光学元器件相关常识产权。
1、微纳光学元器件钞票。
系数类型的有形固定钞票，包括机器、开采、工器具；系数库存，包括原材料和存货、备件、半制品、产制品等。
2、微纳光学元器件常识产权。
包括与微纳光学元器件相关的专利工夫等。
3、与拟转让钞票所使用的存货的系数权和利益。
4、卖方和/或任何钞票出售关联子公司在其供应商、制造商和承包商作念出的与拟转让钞票相关的系数保证、述说和担保项下的系数权柄。
5、与拟转让钞票相关的系数第三方财产和不测伤害保障收益，以及对第三方钞票和不测伤害险收益的系数权柄。
6、奏效日期后（交割日当月的第一个日期日）与所改动钞票和所改动常识产权相关的职守。
7、在交割之前，卖方应左证本协议或两边共同快活更新拟转让钞票清单。
（四）交易对价及支付
1、交易对价的策动
买方应支付的转让微光学元器件钞票的总购买价钱为按照如下容貌策动得出的金额（“购买价钱”）：
（a）基础金额为50，000，000欧元4（“基本购买价钱”）；
减去（b）卖主义买方转让光学元器件固定钞票的系数权后，卖方快活承担自奏效日期(自交割日当月第一个日期日)起至2024年12月(含)，买方因建立研发才能而产生的一次性成本，该成本金额为666，666.67欧元/每月（研发成本承担）；
减去（c）卖主义买方转让光学元器件固定钞票的系数权后，卖方快活承担买方因建立分娩才能而产生的一次性成本，该成本金额为5，000，000欧元（制酿成本承担）；
左证（d）交割日现实库存价值与签约日现实库存的各别，进行诊治。要是交割日现实库存价值大于签约日现实库存，“购买价钱”为“基本购买价钱”加上该各别；要是交割日现实库存价值小于签约日现实库存，“购买价钱”为“基本购买价钱”减去该各别。
2、支付安排
（1）基本购买价钱将分拨到两边位于新加坡和瑞士的全资子公司分别签署的单独相关钞票购买协议中；
（2）如买方无法替代其钞票购买关联子公司向卖方偏激钞票出售关联子公司付款，则（i）买方的钞票购买关联子公司应顺利向卖方的钞票出售关联子公司支付基础购买价钱的对应部分，以及（ii）买方可顺利向卖方支付的基础购买价钱金额应作念相应诊治。
（五）交割活动
交割时，卖方和买方应同期委用或实行或促使委用或实行“交割活动”条目平分别列出的与该方和/或其关联子公司关联的系数文献、款式和活动，并当作的交换。
卖方应促使相关钞票出售关联子公司，不仅通过本协议，且通过新加坡土产货转让协议、瑞士土产货转让协议和常识产权转让与许可协议，转让各自出售的光学元器件钞票的系数权；在上述每一种情况下，相关钞票出售关联子公司向相关钞票购买关联子公司转让出售的光学元器件钞票的各个部分均须在交割时奏效。
（六）交割的前提条件
各方完成交易的义务受以下先决条件（每一项均为交割条件）的按捺，这些先决条件在交割时或交割前已得到缓和，或左证“废弃交割先决条件的权”被废弃：
（a）政府机构不得有任何禁令、判决、敕令、司法或裁决羁系交易的完成；
（b）本协议商定本交易系数必要外部批准均已授予；
（c）本协议商定买方主管机构对交易的系数必要里面批准均已授予；
（d）本协议商定卖方主管机构对交易的系数里面批准均已授予；
（e）新加坡厂房租借协议已左证本协议的商定完成签署。
（七）补偿
在交割照旧发生的情况下，就与奏效日期当日或之后时间相关的任何职守，买方应在交割后的2年内，补偿卖方偏激关联子公司偏激正当剿袭东说念主和代表、董事、高档职员、雇员和代理东说念主（卖方相关东说念主员）因卖方或任何卖方相关东说念主员承担职守而产生或与之相关的任何毁伤、损成仇用度（包括合理的第三方用度，如讼师费）。
在交割照旧发生的情况下，就奏效日期前的任何承担职守而言，卖方应在交割后的2年内，补偿买方偏激关联子公司偏激正当剿袭东说念主和代表、董事、高档职员、雇员和代理东说念主（买方相关东说念主士）因与转让钞票和转让常识产权相关的任何职守而产生或与之相关的任何毁伤、损成仇用度（包括合理的第三方用度，如讼师费），而买方或任何买方相关东说念主士对此负有职守。
买方应补偿卖方或其任何干联子公司因完成交易而产生或与之相关的任何税务后果而产生的任何毁伤、损成仇用度（包括合理的第三方用度，如讼师费）。
（八）交割
交易文献（交割）的完成应在缓和系数交割条件或左证“废弃交割先决条件的权柄”废弃系数交割条件之日后至少15个营业日后的一个月的第一个营业日进行，或在两边书面快活的其他日期进行，但在职何情况下齐不得迟于临了截止日期（2024年9月30日）。
交割应在MLL讼师事务所瑞士苏黎世办公室进行，或以长途交换文献和签名（或其电子副本）的容貌进行，或在两边书面商定的其他场地进行。
（九）无失实包摄
要是在交割后3年内，卖方或买方意志到任何钞票本应当作光学元器件钞票的一部分进行转让，但在交割日期之前或当日未左证本协议和土产货转让协议转让（失实包摄项），则卖方或买方（视情况而定）应相互见知此类失实包摄项，并应（包括通过签署和实施任何要求的转让文献的容貌）促使相关关联子公司将该钞票转让给其他相关关联子公司，且不得收取任何用度，而况两边应在合理可行的情况下尽快签署此类文献，并采纳合理必要的活动，以赢得此类失实包摄项的转让。要是各方代表不行就某项钞票是否专门用于光学元器件钞票达成一致，则按照本协议商定的仲裁条目，以详情相关钞票是否属于光学元器件钞票。
（十）法律效用/经济效用
拟转让钞票的风险和利益应从卖方偏激相关钞票出售关联子公司改动至买方偏激相关钞票购买关联子公司，自交割日期起具有法律效用，但自交割日当月第一个日期日奥地利、瑞士或新加坡当地时候00:01起具有经济效用（即风险和利益改动）（“奏效日期”）。
（十一）拒绝本协议的权柄
在以下情况下，任何一方均可随时拒绝本协议：（a）左证“废弃交割先决条件的权柄”的端正，限定临了截止日期，任何交割条件尚未得到缓和或废弃，或者要是任何此类条件显著将无法得到缓和；或（b）限定临了截止日期，“交割活动”条目项下的义务未得到履行且交割尚未发生；但以下情况以外：上述未履行义务是由于意图拒绝本协议的一方（或其任何干联子公司）未能在职何首要方面履行其在本协议下的义务或承诺，或者该方（或任何其关联子公司）坏心羁系、侵犯或专门延迟缓和任何交割先决条件。
此外，（a）要是本协议商定的卖方主管机构的里面批准不会被授予，或者此类批准显著不会被授予，卖方可随时自行决定拒绝本协议；（b）要是本协议商定的买方主管机构的里面批准不会被授予，或者此类批准显著不会被授予，买方可随时自行决定拒绝本协议。
（十二）法律适用与争议措置
本协议应受瑞士法律统领并左证瑞士法律进行解释（不包括1980年4月11日的《维也纳国际货品销售契约》）。由本协议引起的或与本协议关联的系数争议应提交国际商会国际仲裁法院，并应左证国际商会仲裁端正最终措置。仲裁人东说念主数为三东说念主。仲裁场地应为苏黎世，仲裁设施应以英语进行。
八、本次交易的其他安排
本次交易前，公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司限定权未发生变更。本次交易不会新增公司与控股股东、现实限定东说念主偏激关联子公司之间的关联交易。
本次交易前，公司控股股东、现实限定东说念主刘兴胜不存在限定其他企业的情形，公司不存在与控股股东、现实限定东说念主偏激限定的其他企业从事雷同、相似业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务未发生骨子性改变，公司控股股东、现实限定东说念主对公司的控股权及现实限定关系均未发生变更，本次交易不会导致公司新增同行竞争情况。
九、本次交易的必要性、可行性分析
（一）款式的必要性
1、顺应行业耗尽电子行业抓续快速发展趋势与商场需求
现时，耗尽电子边界正处于抓续快速发展的阶段。跟着5G、AI、物联网（IoT）等前沿工夫的深度交融，以及东说念主均可足下收入的增长和耗尽升级，耗尽者对于智能化、方便化、个性化的居品需求日益蓬勃。非常是增强现实(AR)、假造现实(VR)和3D感知等新式耗尽电子居品的工夫闇练度和商场接收度不停提高，有着巨大的商场后劲。通过本次交易，公司粗略赢得照旧过耗尽电子行业批量应用考据的中枢工夫与钞票，飞快收拢耗尽电子新的应用与商场机遇，进入这一快速发展的边界，为公司带来新的增长点。
2、进入耗尽级内窥镜商场，为公司带来新的增长点
跟着我国东说念主口老龄化问题加重、医疗工夫的不停跳跃和耗尽者健康意志的提高，耗尽者对于精准、无痛的会诊容貌的需求日益增长。耗尽级内窥镜当作一种先进的医疗会诊用具，具有直不雅、准确、微创等特色，在重要疾病、呼吸说念疾病、消化说念疾病、泌尿系统、妇科、耳鼻喉科等早期疾病筛查和会诊方面，发扬着不可替代的作用，其商场需求将抓续快速增长。耗尽级内窥镜在家用边界的应用也在不停拓展，包括口腔照看、耳部清洁与查验、皮肤查验等。多年来，公司基于微纳光学工夫蓄力开拓内窥镜商场。通过本次交易，公司将赢得和膨胀必要的工夫才能和批量制造才能，将具备进入国内耗尽级内窥镜商场的才能，为公司带来新的增长点。
3、增强公司竞争实力，进步公司可抓续发展才能
公司自成立以来，一直深爱新址品和新工夫的开发与改动职责，具备较高的中枢工夫水平。但是，跟着商场竞争的加重，公司需要不停进步自身的竞争实力，以打法日益强烈的商场竞争。通过本次交易，公司将赢得大众行业早先的玻璃团员物微纳光学工夫、多层晶圆堆叠封装工夫和微镜头成像工夫等多项先进工夫，以及微纳光学制造边界的优质钞票。这些工夫和钞票将有助于公司膨胀和丰富现存居品结构，进步居品质能和质地，增强公司的中枢竞争力和可抓续发展才能。
此外，本次交易完成后，公司将在新加坡成立全新的光子晶圆开发和制造中心，为大众光子行业客户提供工夫就业。这将有助于公司进一步拓展国际商场，进步公司在大众范围内的盛名度和影响力。
4、优化大众布局，进行资源整合
公司永久坚抓“国际化、品牌化”的政策定位，通过本次交易，将进一步优化和补没收司的大众布局。公司将形成以中国为中枢，欧洲（德国和瑞士）、亚太（新加坡）和北好意思共同发展的大众布局。这种布局将有助于公司更好地就业大众客户，进步公司的商场占有率和品牌影响力。同期，标的钞票将为公司带来丰富的常识产权和工艺教导常识。这些常识将有助于公司进一步膨胀和增强晶圆级微纳光学假想与居品研发才能，显耀膨胀晶圆级微纳光学相关制造工夫，开拓更无为的应用场景与商场，沉稳公司在光子行业边界的早先地位。
（二）款式的可行性
1、工夫基础夯实，为收购顺利实施添砖加瓦
公司经过多年自主研发和工夫鸠集，现已形成共晶键合工夫、热经管工夫、热应力限定工夫、界面材料与名义工程、测试分析会诊工夫、线光斑整形工夫、光束退换工夫、光场匀化工夫和晶圆级同步结构化激光光学制造工夫九大类中枢工夫。限定2023年12月31日，公司共领有已授权专利446项，其中好意思国、欧洲、日本、韩国等境外发明专利120项，境内发明专利136项，实用新式专利157项和外不雅假想专利33项，此外还领有7项软件著述权。基于中枢工夫的半导体激光元器件及微光学元器件居品被寰宇上主流的激光器及光学公司所领受，充分展示了公司在工夫改动方面的实力。这些工夫和专利不仅为公司的现存居品提供了有劲的撑抓，更为本次交易的顺利实施提供了遒劲的工夫保障。
通过本次交易，公司粗略进一步拓展其工夫边界和应用范围，进步全体工夫水平。同期，借助公司已有的工夫基础和专利布局，不错更好地整合和利用标的钞票，已毕工夫互补和协同效应。这将有助于公司快速适合商场变化，推出更具竞争力的居品，进步商场份额和盈利才能。
2、国际化教导丰富，为后期告捷运营和整合提供保证
公司在国际化运营方面具有丰富的教导。2017年和2024年告捷收购德国LIMO GmbH和瑞士炬光的经历，使得公司鸠集了贵重的跨国并购整合教导。通过这两次收购，公司不仅赢得了先进的工夫和钞票，更蹙迫的是显耀加强了不同国际区域和文化布景下进行有用的大众化经管和运营才能。
本次交易后，公司将充分利用已有的国际化运营与经管教导和方法，对标的钞票进行高效的整合和经管。通过优化资源树立、进步运营效率、加强跨文化相通等措施，确保收购后的标的钞票粗略顺利融入公司的运营体系，并发扬出最大的价值。同期，公司还将借助国际化的经管团队和东说念主才资源，为标的钞票的后期运营提供有劲的支抓和保障。
十、对公司的影响
1、本次交易妥当公司永久政策发展策动
公司驻足上游高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的中枢才能，起劲于团结半导体激光器光束输出特色，假想和制备微光学整形元器件与光学子系统，使得半导体激光器产生的光子粗略整形为妥当更多特定应用所需的光斑时势、功率密度和光强散布，形成光子应用模块和系统，在先进制造、医疗健康、汽车智能驾驶或无东说念主驾驶以及信息工夫中得到更无为的应用。公司的政策发展主义是作念强上游中枢元器件、作念大中游应用措置决策，耗尽电子、医疗健康、汽车应用边界是公司三大政策商场主义。本次交易波及的标的钞票主要应用于上游中枢微光学元器件边界，并将促进公司加速进入耗尽电子边界和耗尽级内窥镜边界，进步在汽车投影照明应用边界的商场份额和竞争力，因此妥当公司政策发展主义。
2、本次交易将匡助公司加速进入耗尽电子边界的商场空间
ams-OSRAM凭借其超卓的微纳光学器件假想、开发以及大范围分娩与制造才能，在WLO（晶圆级光学器件）和WLS（晶圆级透镜堆叠工艺）的假想与加工边界达到了国际早先水平。ams-OSRAM粗略运用半导体工艺，在整片玻璃晶圆上批量复制加工镜头，通过将多个镜头晶圆压合后切割成单颗袖珍光学成像镜头，已毕居品的小尺寸、高精度和易于批量分娩的秉性，其工夫深度契合了AR、VR头显等耗尽电子应用边界对镜头体积和可批量制造性的严苛要求。不仅如斯，该工夫还展现出向3D感知、面部识别等更多耗尽电子边界延长的精深出息。本次交易将为公司开启耗尽电子边界更精深的商场空间，加速公司在该边界的布局与发展。
3、本次交易将使公司确实进入耗尽级内窥镜商场
ams-OSRAM依靠国际早先的WLO（晶圆级光学器件）和WLS（晶圆级透镜堆叠工艺）才能，不错已毕居品的小尺寸、高精度和易于批量分娩，这些特色也匡助ams-OSRAM在泰西耗尽级内窥镜边界占有立锥之地。中国耗尽级内窥镜商场频年来增长迅猛，炬光科技和ams-OSRAM商定，本次交易后，公司将全力拓展国内耗尽级内窥镜商场，从而确实进入这一商场。
4、本次交易将对汽车业务产生显耀促进作用
ams-Osram的先进微纳光学工夫可批量应用于汽车智能投影、舱内投影、汽车照明等汽车投影照明新兴边界，其已与大众盛名汽车行业客户在汽车投影微纳光学边界有批量款式或研发款式协作，在相关行业内有较高的盛名度。本次交易将赢得其汽车投影照明相关微纳光学钞票，其中微纳光学工夫和制造才能与公司已有用于汽车投影照明边界的微纳光学居品、制造才能高度协同，其多量汽车客户款式与炬光科技汽车客户款式形成互补，在大众客户和商场膨胀中将形成协同效应，本次并购交易将促进炬光科技在汽车投影微纳光学居品边界进一步提高商场份额，提高在大众汽车投影照明行业竞争力。
先进微纳光学在汽车行业进一步膨胀应用、提高浸透率，需要进一步镌汰成本、进行更大范围和谐批量制造以已毕范围经济效应。公司通过本次交易赢得在微纳光学制造边界的优质钞票将大大进步公司在汽车投影照明边界的微纳光学制造才能与产能，显耀镌汰制酿成本，将进一步促进先进微纳光学在汽车投影照明应用商场的鼓动和公司相关边界业务增速。
ams-Osram在微纳光学边界有着深厚的研发与制造工艺工夫鸠集，通过本次交易公司将赢得这一边界的相关常识产权与工艺教导鸠集，将进一步促进公司微纳光学的制造效率进步和新址品研发改动，加强公司在大众汽车投影微纳光学行业边界的早先地位。
5、本次交易将膨胀公司有机微纳光学工夫才能和范围制造才能
公司通过2024年1月告捷并购瑞士炬光，照旧赢得了位于瑞士的先进有机微纳光学工夫才能和一定例模的制造才能，并已在汽车投影照明应用中得到了批量应用。ams-Osram在WLO（晶圆级光学器件）有机微纳光学边界领有大众早先的工夫才能和可撑抓大范围批量制造的优质钞票，通过本次交易将大大进步与膨胀公司相关WLO（晶圆级光学器件）微纳光学元器件研发与工艺工夫才能、制造才能以及批量制造产能，赢得晶圆级光学（WLO）模组封装工艺工夫和制造才能，公司将通过整合外部优质资源，飞快进步工夫才能，扩大分娩范围，提高分娩效率，进而在强烈的商场竞争中占据更有意的位置。
推敲到微纳光学制造中枢工艺开采与产能的建立周期相对较长（中枢掩膜瞄准机交期频频额外1年致使18个月），因此针对现存业务的快速增长和将来新业务布局提前进行产能布局是有必要的，本次交易后公司可快速已毕基于对将来业务快速增长的预期所需的产能进步。
同期，为了确保将来订单的平稳，公司已制定了多项保障措施以镌汰产能不被消化的风险。早先，公司将加强与现存汽车投影照明边界客户的协作关系，通过提供优质的就业和居品，平稳商场份额，确保订单的抓续性。其次，公司将积极开拓在耗尽电子、耗尽级内窥镜等新商场，寻找新的增长点，以扩大订单开始。耗尽边界的业务对产能有格外高的要求。此外，公司还将加大研发力度，推出更具竞争力的新址品，以缓和客户不停升级的需求，从而进一步加多订单量。
6、本次交易将形成协同效应，进步公司研发才能，增强竞争力
公司将上游中枢微纳光学元器件当作政策发展主义，照旧通过并购和进一步投资在德国多特蒙德、瑞士纳沙泰尔等地确立了微纳光学工夫研发中心，在光学决策假想、先进制程工艺研发、居品工程化开发等边界照旧领有较多履历深厚的研发工夫东说念主员，并形成了大众早先的微纳光学器件相关研发工夫才能。通过并购ams-Osram的相关钞票，公司将大大加强在晶圆级微纳光学边界的假想、研发和制造工夫才能，并顺利膨胀晶圆级多层堆叠式袖珍成像光学镜头等微纳光学工夫边界的先进假想与制程工夫。其中晶圆级多层堆叠式袖珍成像光学镜头工夫已在耗尽电子、耗尽级内窥镜成像等边界得到了商场考据，正处于工夫迭代升级和进一步大众商场膨胀的阶段，并已于大众盛名耗尽电子头部客户建立了邃密无比的研发款式协作关系。通过本次交易，公司将进一步进步微纳光学边界的研发改动才能，增强行业竞争力。
十一、风险提醒
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易自《钞票购买协议》签署日起至最终实施收场存在一定时候跨度，且交易两边仍需促使各自位于新加坡、瑞士的关联子公司签署土产货钞票转让协议，本次钞票购买交易自身具有一定的复杂性，在交易鼓动进程中，商务谈判情况、成本商场情况、商场环境等均可能会发生变化，从而影响公司、交易对方的规划决策，导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
2、注册审批风险
本次交易波及境外投资，左证《境外投资经管办法》，需由陕西省商务厅、西安高新区行政审批就业局实行备案经管，本次交易不属于波及明锐国度和地区以及波及明锐行业的款式，由陕西省商务厅实行备案经管。左证《国度外汇经管局对于进一步简化和改进顺利投资外汇经管政策的见知》，本次交易需要在公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇设施。
左证公司聘用的境外讼师的评估，限定本公告败露之日，本次交易无需取得新加坡和瑞士外商投资经管部门的审批。
3、跨国规划、境外整合风险
本次交易完成后，将进一步加多公司境外钞票的比重，标的钞票将全面融入炬光科技现存钞票经管体系，进入公司位于不同国度及地区的运营中心的产线进行整合，成为炬光科技大众运营体系的一部分，这些国度及地区在适用法律法例、司帐税收轨制、交易规划模式、地区文化等方面存在各别。因此，存在因上述差怪事项导致整合后事迹无法达到预期恶果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建造、财务经管、东说念主力资源、企业文化、工夫研发等各方面因地制宜地对相关钞票进行步伐经管，包括按照公司的经管步伐、内控及财务等要求建立一体化经管体系。但是，诚然公司自身已建立健全步伐的经管体系，亦有明确的政策策动，但若整合无法达到预定方针，将导致运营无法达到公司要求进而镌汰公司全体运营步伐性，并最终对公司的规划事迹酿成影响。
公司在国际化运营方面具有丰富的教导。2017年和2024年告捷收购德国LIMO GmbH和瑞士炬光的经历，使得公司鸠集了贵重的跨国并购整合教导。通过这两次收购，公司不仅赢得了先进的工夫和钞票，更蹙迫的是显耀加强了不同国际区域和文化布景下进行有用的大众化经管和运营才能。本次交易后，公司将充分利用已有的国际化运营与经管教导和方法，对标的钞票进行高效的整合和经管。通过优化资源树立、进步运营效率、加强跨文化相通等措施，确保收购后的标的钞票粗略顺利融入公司的运营体系，并发扬出最大的价值。同期，公司还将借助国际化的经管团队和东说念主才资源，为收购钞票的后期运营提供有劲的支抓和保障。
4、行业和商场风险
（1）尽管汽车行业的永久发展趋势向好，但短期内大众汽车行业可能会受到经济波动、政策诊治、原材料价钱变动等多种身分的影响，导致行业全体增长不如预期。要是大众汽车行业的增长速率放缓或停滞，可能会影响到对微纳光学新工夫的需乞降导入速率。同期，车企在新工夫导入方面可能会靠近资金、工夫、商场接收度等方面的挑战，进一步影响公司用于汽车投影照明边界微纳光学业务的增速。因此，公司需要密切存眷行业动态，机动诊治业务策略，以打法可能出现的行业增长不如预期的风险。
（2）耗尽电子边界（如AR/VR/MR等）的商场需求受到耗尽者偏好、工夫闇练度、居品订价、商场膨胀等多种身分的影响。要是耗尽电子边界对晶圆级堆叠式袖珍成像镜头的需求不如预期，或者商场增长未达到行业预期，公司可能无法依期进入耗尽电子相应边界或业务增速不如预期。此外，耗尽电子商场的竞争强烈，新工夫和新址品的不停裸露可能对公司的居品和工夫组成挑战。因此，公司需要密切存眷商场需乞降竞争态势，加大研发和商场膨胀力度，以打法可能出现的耗尽电子边界需求及商场增长未达预期的风险。
（3）中国耗尽级内窥镜商场现在由国外开采厂商主导，国外企业依靠先进的加工才能、早先的工夫水平占领了较高的商场份额，诚然往时几年国居品牌商场范围激增，国产替代空间仍然巨大。要是原土企业在内窥镜边界的科技改动发展、居品工夫进步和质地优化不足预期，公司可能无法在内窥镜边界取得预期得益。此外，内窥镜商场竞争日益强烈，成本限定也对公司是否能告捷进入内窥镜商场带来挑战。因此，公司需要密切商场需乞降竞争态势，坚抓精益制造、抓续降本，以打法可能出现的内窥镜商场增长未达预期的风险。
（4）微纳光学工夫边界是一个快速发展的边界，不同的工夫道路可能会在不同的应用场景中展现出不同的上风。公司通过本次交易购买的钞票和谐于基于纳米压印工艺制程的微纳光学元器件工夫边界，并显耀加多公司在此工夫边界的干涉。但是，要是商场对不同微纳工夫道路的需求发生显耀变化，或者新的工夫道路出现并取代现存工夫，公司的相应干涉可能无法如预期得到答复。因此，公司需要密切存眷工夫发展趋势和商场变化，加强工夫研发和改动才能，以打法可能出现的工夫道路变化风险。同期，公司也需要制定机动的业务策略，实时诊治工夫干涉主义和重心，以最大化投资答复。
5、财务风险
本次交易完成后，公司合并报表的固定钞票范围将会有所加多。这一增长将会顺利带来折旧用度的相应飞腾，以及相关的税费加多。由于固定钞票折旧属于公司运营中的固定成本，其加多可能会对公司的利润水平产生一定的影响，尤其是在钞票利用率不高或商场环境欠安的情况下，这种影响可能会愈加彰着。
诚然本次交易会对公司的财务气象带来一定诊治，但经过合理的财务策动和运营经管，这些影响是不错限定和消化的。公司不错通过优化钞票树立、提高钞票使用效率、镌汰运营成本等容貌来松开折旧用度飞腾带来的压力。同期，公司也不错利用加多的固定钞票范围，扩大分娩范围，进步商场竞争力，从辛勤毕更好的经济效益。
因此，本次交易对公司的财务气象不会产生首要影响，但仍需警惕潜在的风险身分，并采纳相应的措施进行退避和打法。公司会密切存眷商场动态，加强财务经管，确保公司的正经运营和抓续发展。
6、专利工夫转让手续以及实施风险
限定本公告败露日，公司与ams-OSRAM虽已坚硬《钞票购买协议》但专利权东说念主尚未变更，在变更专利权东说念主时可能会存在一定的风险。公司将与ams-OSRAM积极配合，共同高效完成专利工夫转让手续。
限定本公告败露日，列入本次交易评估范围内的专利统统是ams-OSRAM偏激相关公司授权且有用的发明专利，这些专利均照旧实施应用于ams-OSRAM微纳光学元件的假想与制造中，尚在请求中的专利未列入评估范围内。对于专利实施，诚然ams-OSRAM照旧实施，将来公司能否顺利实施，存在一定风险。公司将配备对智商域以及本次交易购买的专利工夫边界熟悉的相关工夫东说念主员完成专利实施，镌汰此风险。
7、汇率波动风险
本次交易的标的钞票位于瑞士和新加坡，而公司合并报表领受东说念主民币当作货币基础进行编制。若标的钞票结算货币短期内出现首要波动，该事项可能会由于兑换东说念主民币汇率发生波动，对公司的财务气象酿成不利影响。
8、文献材料翻译准确性风险
本次交易对方ams-OSRAM 为注册于奥地利的公司，交易对方的关联子公司为注册于新加坡和瑞士的公司，波及材料文献的原始语种存在德语、英语等多国言语，本次交易的协议亦使用英语进行表述。为方便投资者相识阅读，本公告中波及交易对方偏激关联子公司以及本次交易协议的主要内容均已进行翻译，并以华文局势败露。由于列国法律法例、社会习俗、言语各别等身分，翻译后的华文表述存在无法准确复原原语种下的表述风趣风趣的风险，因此，存在本次公告波及文献材料翻译准确性的风险。
十二、对本次交易的专项见解说明
（一）监事会见解
公司于2024年5月6日召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过《对于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的议案》，经审议，监事会合计：公司本次交易决策设施正当合规，妥当中国证监会、上海证券交易所对于上市公司购买钞票、召募资金使用等关联端正，妥当公司的政策发展策动，不存在毁伤公司及股东非常是中小股东利益的情形。
监事会快活公司本次交易事项。
（二）保荐东说念主核查见解
经核查，保荐东说念主合计：公司本次拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的事项照旧公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议；公司本次使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的事项妥当《上市公司监管指引第2号逐一上市公司召募资金经管和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号逐一步伐运作》以及公司《召募资金经管办法》等相关端正。
综上，保荐东说念主对公司本次拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的事项无异议。
十三、上网公告附件
1、《西安炬光科技股份有限公司拟收购ams-OSRAM AG部分钞票评估款式钞票评估呈报》。
2、《中信建投中信建投证券股份有限公司对于西安炬光科技股份有限公司拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的核查见解》。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年5月8日
（按照中国东说念主民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年5月7日（即本公告败露日前一交易日）东说念主民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.6742东说念主民币元）折算，约合东说念主民币38，371万元。）
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-050
西安炬光科技股份有限公司
对于召开2024年第三次临时股东大会的见知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在职何不实纪录、误导性述说或者首要遗漏，并对其内容的真实性、准确性和齐全性照章承担法律职守。
蹙迫内容提醒：
● 股东大会召开日期：2024年5月31日
● 本次股东大会领受的采集投票系统：上海证券交易所股东大会采集投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集东说念主：董事会
（三）投票容貌：本次股东大会所领受的表决容貌是现场投票和采集投票相团结的容貌
（四）现场会议召开的日期、时候和场地
召开日期时候：2024年5月31日15点00分
召开场地：陕西省西安高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室
（五）采集投票的系统、起止日期和投票时候。
采集投票系统：上海证券交易所股东大会采集投票系统
采集投票起止时候：自2024年5月31日
至2024年5月31日
领受上海证券交易所采集投票系统，通过交易系统投票平台的投票时候为股东大会召开当日的交易时候段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时候为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、商定购回业务账户和沪股通投资者的投票设施
波及融资融券、转融通业务、商定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号逐一步伐运作》等关联端正实行。
（七）波及公开搜集股东投票权
不波及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已败露的时候和败露媒体
议案1照旧公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）败露的相关公告。
2、非常决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、波及关联股东侧目表决的议案：不波及
应侧目表决的关联股东称号：不波及
5、波及优先股股东参与表决的议案：不波及
三、股东大会投票留意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会采集投票系统诈欺表决权的，既不错登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易结尾）进行投票，也不错登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。初度登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数额外其领有的选举票数的，或者在差额选举中投票额外应选东说念主数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）合并表决权通过现场、本所采集投票平台或其他容貌相通进行表决的，以第一次投票结尾为准。
（四）股东对系数议案均表决收场才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下昼收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并不错以书面局势寄托代理东说念主出席会议和参加表决。该代理东说念主无须是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高档经管东说念主员。
（三）公司聘用的讼师。
（四）其他东说念主员
五、会议登记方法
（一）登记手续
拟出席本次会议的股东或股东代理东说念主应抓以下文献在以下时候、场地现场办理登记。外乡股东不错通过信函、传真、邮件容貌办理登记，均须与公司电话说明，并在登记时候2024年5月30日下昼17:00点前投递，以抵达公司的时候为准，信函上请注明“股东大会”字样。
1、当然东说念主股东：本东说念主身份证原件、股票账户卡原件（如有）等抓股证明；
2、当然东说念主股东授权代理东说念主：代理东说念主身份证原件、当然东说念主股东身份证件复印件、授权寄托书原件及寄托东说念主股票账户卡原件（如有）等抓股证明；
3、法东说念主股东法定代表东说念主/实行事务联合东说念主：本东说念主身份证原件、法东说念主股东营业牌照（复印件并加盖公章）、法定代表东说念主/实行事务联合东说念主身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等抓股证明；
4、法东说念主股东授权代理东说念主：代理东说念主身份证件原件、法东说念主股东营业牌照（复印件并加盖公章）、法定代表东说念主/实行事务联合东说念主身份证明书原件、授权寄托书（法定代表东说念主/实行事务联合东说念主署名并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等抓股证明；
5、融资融券投资者出席现场会议的，应抓融资融券相关证券公司出具的证券账户证明偏激向投资者出具的授权寄托书原件；投资者为个东说念主的，还应抓本东说念主身份证原件；投资者为机构的，还应抓本单元营业牌照（复印件并加盖公章）、参会东说念主员身份证件原件、授权寄托书原件。
注：系数原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件容貌登记的股东请在参加现场会议时捎带上述证件原件以及复印件。
（二）登记时候：2024年5月30日（上昼9:00-17:00）
（三）登记场地：陕西省西安高新区丈八六路56号1号楼接待室
（四）留意事项：公司不接收电话容貌办理登记。
六、其他事项
（一）会议筹商容貌
通讯地址：陕西省西安高新区丈八六路56号
邮编：710077
电话：029-81889945-8240
传真：029-81775810
邮箱：jgdm@focuslight.com
筹商东说念主：张雪峰、赵方
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请捎带身份证明、股东账户卡、授权寄托书等原件，以便考据入场。
（三）本次股东大会展望需时半天，出席会议的股东或代理东说念主交通、食宿费自理。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年5月8日
附件1：授权寄托书
授权寄托书
西安炬光科技股份有限公司：
兹寄托先生（女士）代表本单元（或本东说念主）出席2024年5月31日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为诈欺表决权。
寄托东说念主抓普通股数：
寄托东说念主抓优先股数：
寄托东说念主股东帐户号：
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寄托东说念主签名（盖印）： 受托东说念主签名：
寄托东说念主身份证号： 受托东说念主身份证号：
寄托日期： 年月日
备注：
寄托东说念主应在寄托书中“快活”、“反对”或“弃权”意向中遴聘一个并打“√”，对于寄托东说念主在本授权寄托书中未作具体指令的【GHAT-131】5男7女！奔放すぎる大家族 春の2時間スペシャル，受托东说念主有权按我方的意愿进行表决。