哥也色中文网 炬光科技: 西安炬光科技股份有限公司对于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的公告
发布日期：2024-08-20 03:07 点击次数：143
金发大奶
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-048
西安炬光科技股份有限公司
对于拟使用超募资金及自有、自筹资金
购买钞票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何乌有记录、误导性论说
或者紧要遗漏，并对其内容的确实性、准确性和无缺性照章承担法律包袱。
热切内容指示：
?西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）拟使用超募
资金及自有、自筹资金 5，000 万欧元1（基本购买价钱，具体调整机制详见本公告
“七、交易契约的主要内容（四）交易对价及支付”。其中拟使用超募资金 17，624.23
万元东说念主民币额外孳生利息收益），以支付现款时局，通过炬光科技额外新设的新
加 坡 全资子公司 Focuslight Singapore Pte. Ltd. 及瑞士全资子公司 Focuslight
Switzerland SA 购买 ams-OSRAM AG（以下简称“ams-OSRAM”）位于新加坡全
资子公司 ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.和位于瑞士全资子公司 ams International
AG 的微纳光学元器件部分研发和坐蓐钞票（以下简称“本次交易”）。
?本次交易不组成关联交易。
?本次交易不组成《上市公司紧要钞票重组管束办法》
（以下简称“《重组管
理办法》”）律例的紧要钞票重组。
?本次交易一经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七
次会议审议通过。把柄《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科
创板上市规则》”）等关连法律律例及《西安炬光科技股份有限公司端正》
（以下
简称“《公司端正》”）的律例，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
按照中国东说念主民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024 年 5 月 7 日（即本公告败露日前一
交易日）东说念主民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑 7.6742 东说念主民币元）折算，约合东说念主民币 38，371 万元。
?本次交易相宜公司计谋发展标的，所触及的标的钞票主要应用于中枢微光
学元器件领域，将促进公司加速进入耗尽电子领域和耗尽级内窥镜领域，晋升在
汽车投影照明应用领域的市集份额和竞争力，晋升与扩没收司关连微纳光学元器
件研发与工艺工夫才智、制造才智以及批量制造产能，取得晶圆级光学（WLO）
模组封装工艺工夫和制造才智。具体来说：
（1）ams-OSRAM 凭借其在微纳光学
器件设想、开发以及大鸿沟坐蓐与制造方面的超卓才智，其工夫深度契合了 AR、
VR 头显等耗尽电子应用领域对镜头体积和可批量制造性的严苛要求。不仅如斯，
该工夫还展现出向 3D 感知、面部识别等更多耗尽电子领域蔓延的广袤远景。本
次交易将为公司开启耗尽电子领域更广袤的市集空间，加速公司在该领域的布局
（2）ams-OSRAM 依靠国际开始的 WLO（晶圆级光学器件）和 WLS（晶
与发展。
圆级透镜堆叠工艺）工夫才智，达成产物的小尺寸、高精度和易于批量制造性，
这些特色也匡助 ams-OSRAM 在西洋耗尽级内窥镜领域占有一隅之地。中国内窥
镜市集连年来增长迅猛，炬光科技和 ams-OSRAM 商定，本次交易完成后，炬光
科技将全力拓展中国国内耗尽级内窥市集。
（3）公司通过本次交易将大大晋升公
司在汽车投影照明领域的微纳光学制造才智与产能，显赫裁汰制形成本，从而将
进一步促进先进微纳光学在汽车投影照明应用市集的鼓励和公司关连领域业务
（4）公司通过本次交易将大大晋升与扩没收司关连 WLO（晶圆级光学器
增速。
件）微纳光学元器件研发与工艺工夫才智、制造才智以及批量制造产能，公司将
通过整合外部优质资源，飞快扩大坐蓐鸿沟，提高坐蓐效率，进而在浓烈的市集
竞争中占据更成心的位置。同期，为了确保改日订单的安定，咱们已制定了多项
保险措施以裁汰产能不被消化的风险。
（5）公司通过本次交易将取得晶圆级光学
（WLO）模组封装工艺工夫、制造才智以及批量制造产能。
（6）通过本次交易，
公司将进一步晋升微纳光学领域的研发革命才智，增强行业竞争力。
主要风险指示：
本次交易自《钞票购买契约》签署日起至最终实施罢了存在一定时期跨度，
且交易两边仍需促使各自位于新加坡、瑞士的关联子公司签署腹地钞票转让契约，
本次钞票购买交易自己具有一定的复杂性，在交易鼓励流程中，商务谈判情况、
成本市集情况、市集环境等均可能会发生变化，从而影响公司、交易对方的筹谋
决策，导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（1）本次交易触及境外投资，把柄《境外投资管束办法》，需由陕西省商务
厅、西安高新区行政审批处事局实行备案管束，本次交易不属于触及明锐国度和
地区以及触及明锐行业的表情，由陕西省商务厅实行备案管束。把柄《国度外汇
管束局对于进一步简化和改进顺利投资外汇管束政策的奉告》，本次交易需要在
公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇智商。
（2）把柄公司聘用的境外讼师的评估，截止本公告败露之日，本次交易无
需取得新加坡和瑞士外商投资管束部门的审批。
本次交易完成后，将进一步增多公司境外钞票的比重，标的钞票将全面融入
炬光科技现存钞票管束体系，进入公司位于不同国度及地区的运营中心的产线进
行整合，成为炬光科技大众运营体系的一部分，这些国度及地区在适用法律律例、
司帐税收轨制、生意筹谋模式、地区文化等方面存在相反。因此，存在因上述差
怪事项导致整合后功绩无法达到预期效率从而对公司业务发展产生不利影响的
可能。
公司将在内控树立、财务管束、东说念主力资源、企业文化、工夫研发等各方面因
地制宜地对关连钞票进行法式管束，包括按照公司的管束法式、内控及财务等要
求建立一体化管束体系。然而，天然公司自身已建立健全法式的管束体系，亦有
明确的计谋筹谋，但若整合无法达到预定想法，将导致运营无法达到公司要求进
而裁汰公司全体运营表纵容，并最终对公司的筹谋功绩形成影响。
公司在国际化运营方面具有丰富的训诫。2017 年和 2024 年得胜收购德国
LIMO GmbH 和 SUSS MicroOptics SA（已改名为“Focuslight Switzerland SA”，以
下简称“瑞士炬光”）的经历，使得公司蕴蓄了珍摄的跨国并购整合训诫。通过这
两次收购，公司不仅取得了先进的工夫和钞票，更热切的是显赫加强了不同国际
区域和文化布景下进行灵验的大众化管束和运营才智。本次交易后，公司将充分
利用已有的国际化运营与管束训诫和方法，对标的钞票进行高效的整合和管束。
通过优化资源配置、晋升运营效率、加强跨文化疏导等措施，确保收购后的标的
钞票好像顺利融入公司的运营体系，并阐明出最大的价值。同期，公司还将借助
国际化的管束团队和东说念主才资源，为标的钞票的后期运营提供有劲的支捏和保险。
尽管汽车行业、耗尽电子、耗尽级内窥镜行业等耐久发展趋势向好，但汽车
行业可能因经济波动、政策调整等身分导致增长放缓，影响微纳光学新工夫的需
乞降导入速率；耗尽电子领域（如AR/VR/MR）的市集需求受多种身分影响，若
需求或增长未达预期，将影响公司进入该领域或业务增速；中国耗尽级内窥镜市
场虽增长飞快但外洋企业仍占主导，原土企业需加速科技革命和质料优化以支吾
市集竞争；微纳光学工夫领域快速发展，工夫道路变化可能导致公司干与无法如
期汇报。因此，公司需密切柔顺行业动态、市集需乞降工夫趋势，生动调整业务
策略，加大研发和市集扩张力度，以支吾多样潜在风险。
本次交易完成后，公司合并报表的固定钞票鸿沟将会有所增多。这一增长将
会顺利带来折旧用度的相应高涨，以及关连的税费增多。由于固定钞票折旧属于
公司运营中的固定成本，其增多可能会对公司的利润水平产生一定的影响，尤其
是在钞票利用率不高或市集环境欠安的情况下，这种影响可能会愈加彰着。
天然本次交易会对公司的财务现象带来一定调整，但经过合理的财务筹谋和
运营管束，这些影响是不错抑遏和消化的。公司不错通过优化钞票配置、提高资
产使用效率、裁汰运营成本等口头来缩小折旧用度高涨带来的压力。同期，公司
也不错利用增多的固定钞票鸿沟，扩大坐蓐鸿沟，晋升市集竞争力，从而达成更
好的经济效益。
因此，本次交易对公司的财务现象不会产生紧要影响，但仍需警惕潜在的风
险身分，并采选相应的措施进行谨防和支吾。公司会密切柔顺市集动态，加强财
务管束，确保公司的慎重运营和捏续发展。
一、召募资金基本情况
把柄中国证券监督管束委员会《对于快乐西安炬光科技股份有限公司初次公
开刊行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕3640 号），公司初次向社会公开刊行
东说念主民币普通股（A 股）股票 2，249 万股。本次刊行价钱为每股东说念主民币 78.69 元，
召募资金总和为东说念主民币 176，973.81 万元，扣除统统股票刊行用度（包括不含升值
税承销及保荐用度以额外他刊行用度）东说念主民币 13，709.05 万元后，公司本次召募
资金净额为 163，264.76 万元。本次刊行召募资金已于 2021 年 12 月 21 日一起到
位，并经普华永说念中天司帐师事务所（特殊普通结伙）审验，于 2021 年 12 月 21
日出具了《验资汇报》（普华永说念中天验字〔2021〕第 1244 号）。召募资金到账
后，公司已对召募资金进行了专户存储，公司、保荐机构与召募资金开户行签署
了《召募资金专户存储三方监管契约》。具体情况详见 2021 年 12 月 23 日败露于
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《炬光科技初次公开刊行股票科创板上
市公告书》。
二、召募资金表情投资情况
把柄《炬光科技初次公开刊行股票并在科创板上市招股证据书》及《炬光科
技对于变更部分募投表情的公告》败露的召募资金投资表情及召募资金使用贪图，
具体情况如下：
单元：万元东说念主民币
序号 表情称号 总投资额 拟干与召募资金金额
炬光科技东莞微光学及应用表情（一期
工程）
统共 126，507.43 101，021.45
公司执行召募资金净额为东说念主民币 163，264.76 万元，其中，超募资金金额为东说念主
民币 62，243.31 万元。截止 2023 年 12 月 31 日，累计干与超募资金 31，418.12 万
元，剩余超募资金未投向的金额为东说念主民币 17，624.23 万元，超募资金账户利息收
入累计 1，315.87 万元，具体使用情况如下：
单元：万元东说念主民币
序号 表情称号 拟使用召募资金金额 累计干与金额
炬光科技泛半导体制程光子应用科罚
决议产业基地表情
统共 44，619.08 31，418.12
备注：以上表格数据存在尾差系四舍五入所致。
三、交易概述
（一）本次交易的基本情况
把柄公司永久计谋发展筹谋，为加速布局耗尽电子和耗尽级内窥镜领域，深
度鼓励汽车业务的发展，进一步扩大公司微纳光学鸿沟制造才智，晋升微纳光学
领域的研发革命才智，增强行业竞争力，2024 年 5 月 7 日，公司与 ams-OSRAM
签署对于本次交易的《钞票购买契约》，该契约尚需提交股东大会批准。
公司拟使用超募资金、自有及自筹资金 5，000 万欧元2（基本购买价钱，具体
调整机制详见本公告“七、交易契约的主要内容（四）交易对价及支付”。其中拟
使用超募资金 17，624.23 万元东说念主民币额外孳生利息收益），以现款支付时局，通过
投资诞生全资子公司 Focuslight Singapore Pte. Ltd.（以下简称“买方 1”），由买方
（以下简称“卖方 1”）的关连钞票，拟通过位于瑞士的全资子公司 Focuslight
Switzerland SA（以下简称“买方 2”）购买 ams-OSRAM 位于瑞士的全资子公司
ams-International AG（以下简称“卖方 2”）的关连微光学元器件部分研发和坐蓐
钞票（以下简称“交易标的”或“标的钞票”）。
本次交易的交易作价系公司参考评估结果，经与交易对方多轮生意谈判细则。
公司聘用了相宜《中华东说念主民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）律例的钞票
评估机构中庸钞票评估有限公司（以下简称“中庸评估”或“评估机构”），以 2023
按照中国东说念主民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024 年 5 月 7 日（即本公告败露日前一
交易日）东说念主民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑 7.6742 东说念主民币元）折算，约合东说念主民币 38，371 万元。
年 12 月 31 日为评估基准日出具了《西安炬光科技股份有限公司拟收购 ams-
OSRAM AG 部分钞票评估表情钞票评估汇报》
（中庸评报字（2024）第 XAV1089
号）
（以下简称“《评估汇报》”）。截止评估基准日，在捏续使用前提下，经成本
法、市集法和收益法评估，经对触及的原始币种按评估基准日汇率中间价（100
欧元=785.92 元东说念主民币、100 好意思元=708.27 元东说念主民币、100 瑞士法郎=841.84 元东说念主
民币、100 新加坡元=537.72 元东说念主民币）折算，标的钞票市集价值评估结果为
本次交易不组成关联交易，亦不组成《重组管束办法》律例的紧要钞票重组。
（二）本次交易审议智商额外他审批智商
公司于 2024 年 5 月 6 日召开了公司第三届董事会第三十一次会议，以 7 票
赞好意思、0 票反对、0 票弃权审议通过了《对于投资诞生新加坡全资子公司的议案》
《对于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的议案》，快乐公司投资 6，000
万欧元（其中拟使用超募资金 17，624.23 万元东说念主民币额外孳生利息收益），在新加
坡新诞生全资子公司，部分投资金额用于完成本次交易。为顺利、高效、有序地
完成公司本次交易的关连职责，董事会拟提请股东大会授权公司管束层依照法律、
律例及表纵容文献的律例和相关主管部门的要求办理本次交易关连事项，包括但
不限于签署本次交易实施流程中的紧要合同、文献，办理交割及关连政府审批手
续、变更登记或休止交易等关连事宜。
把柄《科创板上市规则》第 7.1.19 条之律例判断，在本次交易前 12 个月内，
公司存在其他购买钞票的情况，详见公司于 2024 年 1 月 16 日，上海证券交易所
网站（www.sse.com）败露的《西安炬光科技股份有限公司对于对于拟收购 SUSS
MicroOptics SA 100%股权的公告》
（公告编号：2024-002），加上本次购买标的资
产的总成交金额，累计购买钞票的成交金额折合东说念主民币约为 9.61 亿元，卓著公
司最近一期经审计总钞票 30%。
把柄《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——法式运作》
（2023 年 12 月改良）5.3.9 的律例，本次交易使用超募资金金额达到 5，000 万元
且达到超募资金总和的 10%以上。
综上，本次交易达到股东大会审议门径，尚需要提交股东大会审议，且需经
出席会议的股东所捏表决权的三分之二以上通过。
本次交易触及境外投资。把柄《企业境外投资管束办法》的律例，本次交易
为投资额 3 亿好意思元以下非明锐类境外投资表情，且不属于触及明锐国度和地区以
及触及明锐行业的表情，由西安高新区行政审批处事局实行备案管束。把柄《境
外投资管束办法》，本次交易不属于触及明锐国度和地区以及触及明锐行业的项
目，由陕西省商务厅实行备案管束。把柄《国度外汇管束局对于进一步简化和改
进顺利投资外汇管束政策的奉告》，本次交易需要在公司注册地银行完成境外投
资外汇登记及购汇智商。
把柄公司聘用的境外讼师的评估，截止本公告败露之日，本次交易无需取得
新加坡和瑞士外商投资管束部门的审批。
四、交易两边的基本情况
（一）买方 1、买方 2 的基本情况
公司称号 Focuslight Singapore Pte. Ltd.
企业性质 新加坡股份有限公司（法东说念主独资）
注册成本 1，000，000 新加坡元
注册地址 7500A BEACH ROAD # 04-307 THE PLAZA SINGAPORE 199591
主营业务 耗尽电子产物制造；光学仪器和影相斥地的制造。
董事 刘兴胜、叶一萍、LEE SWEE SIEK
生意通知 DONG XIAOLU（新加坡籍法定生意通知）
投资出资口头 境内现款出资
股权结构 西安炬光科技股份有限公司捏股 100%
备注：公司称号具体以新加坡公司注册处核准登记的称号为准。
公司把柄标的钞票情况及新加坡子公司后期运营情况，拟向新加坡子公司投
资 6，000 万欧元，具体资金使用贪图如下：
（1）注册成本：100 万元新加坡元；
（2）主要资金：购买斥地等钞票（其中使用超募资金 17，624.23 万元东说念主民币
额外孳生利息收益）；
（3）剩余资金：租借厂房和办公室，进行厂房和办公室的改造装修，招聘
东说念主员、东说念主职工资及福利补贴，采购坐蓐物料、工器具等，新质料体系天资审核，
其他日常运营等。
公司称号 Focuslight Switzerland SA
企业性质 瑞士有限公司
成随即间 2002 年 6 月 21 日
注册地址 Rouges-Terres 61， Hauterive， CH 2068， Switzerland
主要办公地址 Rouges-Terres 61， Hauterive， CH 2068， Switzerland
注册成本 2，500，000 瑞士法郎
注册代码 CHE-109.626.198
从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原
主营业务 理的精密微纳光学元器件的研发、坐蓐和销售，其产物粗拙应用于数据通
信、汽车投影照明、半导体制程、人命科学等领域。
董事 刘兴胜， 叶一萍， Reinhard Voelkel
股权结构 西安炬光科技股份有限公司捏股 100%
（二）卖方、卖方 1、卖方 2 的基本情况
ams-OSRAM 在瑞士证券交易所上市 (ISIN: AT0000A18XM4)，是光学科罚
决议的大众领导者，领有卓著 110 年的发展历史，在大众范围领有约 24，000 名
职工，专注于传感、光源/照明和可视化领域的革命，戮力于开发冲突性的应用创
新工夫。ams-OSRAM 集团总部位于奥地利 Premstaetten/格拉茨，集合总部位于
德国慕尼黑，2023 财年营收为 35.9 亿欧元。
ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd（卖方 1）和 ams International AG（卖方 2）
分别是 ams-OSRAM 新加坡的全资子公司和瑞士的全资子公司。
公司称号 ams-OSRAM AG
企业性质 奥地利股份有限公司
成随即间 1992 年
注册地址 Schlo? Premst?tten， Tobelbader， Stra?e 30， 8141 Premst?tten， Austria
主要办公地址 Schlo? Premst?tten， Tobelbader， Stra?e 30， 8141 Premst?tten， Austria
注册成本 998，443，942 欧元
注册代码 HRB 2858a
主营业务 革命光和传感器科罚决议。
董事长 Aldo Kamper
公司称号 ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.
企业性质 新加坡股份有限公司
成随即间 2007 年
注册地址 7000 Ang Mo Kio Avenue 5 #02-00 Singapore (569877)
主要办公地址 7000 Ang Mo Kio Avenue 5 #02-00 Singapore (569877)
注册成本 1，000，000 新加坡元
注册代码 200704497W
主营业务 光学仪器和摄影斥地的制造。
Weston Woo; Soh Lip Leong; Toh Yew Wan; Gregor Van Issum; Leong Fu
董事
Sheng， Eugene
ams Sensors Holdings Asia Pte. Ltd. 捏有 ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.
股权关系 100%股权
ams-OSRAM AG 捏有 Sensors Holdings Asia Pte. Ltd. 100%股权
公司称号 ams International AG
企业性质 瑞士有限公司
成随即间 2012 年
注册地址 Rapperswil， Jona， Switzerland
主要办公地址 Eichwiesstrasse 18b， 8645 Jona， Switzerland
注册成本 600，000 瑞士法郎
注册代码 CHE-160.766.721
在大众分销电子产物，很是是集成电路（微系统）和其他微电子产物，
主营业务
如传感器、传感器接口、电源监控单元和无线电单元。
董事 Troxler Thomas; Gregor Van Issum; Rossi Markus
股权关系 ams-OSRAM AG 捏有 Ams International AG 100%股权
把柄中国扩张信息公开网查询，交易对方未被列为失信被扩张东说念主。
交易对方和炬光科技互为客户与供应商关系，与炬光科技之间存在平时的业
务来回。交易对方与炬光科技之间不存在产权、钞票、东说念主员等方面的关系。
五、交易标的基本情况
本次交易属于《科创板上市规则》第 7.1.1 条中的购买钞票类型，具体交易
标的为用于微纳光学元器件的研发及坐蓐的有形钞票和无形钞票。
标的钞票包括用于微纳光学元器件的研发及坐蓐的：
（1）固定钞票；
（2）流
（3）无形钞票，具体包含：3 个成本化平台和 142 项无账面价值
动钞票（存货）；
的发明专利钞票，标的钞票现在均具备平时使用条件。
交易标的产权显露，不存在典质、质押额外他任何限制转让的情况，不触及
诉讼、仲裁事项，未被采选查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属挪动的其
他情况。
交易标的系交易对方所捏有的，其出示的未经第三方审计的关连钞票账面
价值如下：
钞票类型 账面价值（东说念主民币万元）
固定钞票（原值） 62，145.28
固定钞票（净值） 6，809.61
流动钞票 467.83
无形钞票 3，532.10
六、交易标的订价情况
本次交易的交易作价 5，000 万欧元3（基本购买价钱，具体调整机制详见本公
告“七、交易契约的主要内容（四）交易对价及支付”。其中拟使用超募资金
多轮生意谈判细则。把柄《科创板上市规则》等关连法律律例及《公司端正》的
律例，公司聘用了中庸钞票评估，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日出具了《评
。评估论断的使用灵验期：自评估基准日 2023 年 12 月 31 日起一年有
估汇报》
效。
（一）评估机构情况
中庸评估与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有落寞性。
（二）评估方法及论断
评估方法：固定钞票接管成本法评估，存货接管市集法评估，无形钞票接管
收益法评估。
评估论断：截止评估基准日，在捏续使用前提下，经成本法、市集法和收益
法评估，经对触及的原始币种按评估基准日汇率中间价（100 欧元=785.92 元东说念主
民币、100 好意思元=708.27 元东说念主民币、100 瑞士法郎=841.84 元东说念主民币、100 新加坡
元=537.72 元东说念主民币）折算，炬光科技拟购买 ams-OSRAM 位于新加坡的全资子
公司和位于瑞士的全资子公司的部分钞票市集价值评估结果为 37，770.36 万元。
（三）钞票账面价值与评估值相反原因
钞票评估结果和与账面值对比如下：
钞票评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 12 月 31 日
单元：东说念主民币万元
账面价值 评估价值 增减值 升值率％
科目 钞票类型
A B C=B-A D=C/A×100
按照中国东说念主民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024 年 5 月 7 日（即本公告败露日前一
交易日）东说念主民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑 7.6742 东说念主民币元）折算，约合东说念主民币 38，371 万元。
流动钞票 存货 467.83 529.36 61.53 13.15
固定钞票 6，809.61 33，034.01 26，224.40 385.11
非流动钞票 无形钞票 3，532.10 4，206.99 674.88 19.11
小计 10，341.72 37，241.00 26，899.28 260.10
钞票统共 10，809.54 37，770.36 26，960.82 249.42
本次呈报评估的钞票账面价值总和为 10，809.54 万元，评估值为 37，770.36 万
元，升值额 26，960.82 万元，升值率为 249.42%。钞票账面价值与评估值相反的
原因证据如下：
因耗用量大，盘活速率较快，账面值接近基准日市价，故按账面值细则评估值；
本次呈报评估的产制品以市集法进行评估，评估东说念主员以市集询价结果（不含税）
动作评估值。存货升值的主要原因是产制品市集售价和账面成本的相反。
（1）固定钞票部分为机器斥地，净值升值率为 385.11%。机器斥地评估升值
主要原因为 ams-OSRAM 新加坡子公司及瑞士子公司部分斥地，由于一经按年限
折旧完，斥地账面净值为零。这次位于新加坡的斥地的账面原值总金额 5.4 亿东说念主
民币，其中账面净值为零的斥地对应账面原值金额统共 3.96 亿东说念主民币，占新加
坡斥地账面原值总金额约 73%；本次位于瑞士的斥地的账面原值总金额 8，056 万
东说念主民币，其中账面净值为零的斥地对应账面原值金额统共 5，271 万东说念主民币，占瑞
士斥地账面原值总金额约 65%。
机器斥地评估接管成本法，即:评估结果= 重置全价×详细成新率。斥地详细
成新率=斥地尚可使用年限÷（斥地已使用年限+斥地尚可使用年限）×100%斥地
尚可使用年限，把柄斥地的经济寿命年限，结合其使用顾惜现象详细加以细则。
（2）无形钞票部分升值率为 19.11%。升值原因主要为：本次评估范围纳入
了被评估企业未成本化的专利，导致评估升值。无形钞票评估接管收益法，在实
际应用中，发明专利是应用于企业不同种类的产物业务类型中的，应用在销毁业
务范围内的工夫之间精雅陆续产生作用的，具有全体价值，单项发明专利对企业
最终产物的孝敬很难区分，因此本次评估中，将委估的成本化平台及 142 项发明
专利钞票分辩为 1 个无形钞票组合进行评估。本次评估接管有限年期收益，评估
东说念主员臆测出合理的折现率，将无形钞票在改日筹谋期内的孝敬收益折现并累加，
得到其评估价值。
（四）董事会对于本次评估关连情况的证据
公司董事会就本次交易评估机构的落寞性、评估假定前提的合感性、评估方
法与评估想法的关连性进行了审慎判断，发表概念如下：
公司聘用中庸评估动作本次交易的评估机构，中庸评估具备证券期货业务从
业资格，相宜《证券法》的要求。除业务关系外，评估机构额外承办钞票评估师
与公司、交易对方及标的公司等本次交易的其他主体无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有落寞性。
本次交易关连钞票评估汇报的评估假定前提相宜国度相关法律、律例的律例，
罢免了市集旧例及钞票评估准则，相宜评估对象的执行情况，评估假定前提具有
合感性。
评估机构在评估方法及第方面，详细磋商了标的钞票行业特色和钞票的执行
现象，评估方法采纳得当、合理。
本次评估使用到的评估方法、评估参数、评估依据等相宜关连法律律例、评
估准则的要求，具备合感性。
综上，董事会合计，本次交易所选聘的评估机构具有落寞性，评估假定前提
合理，评估方法与评估想法具有关连性，评估机构所出具的《评估汇报》的评估
论断合理，评估价值公允，不会毁伤公司及股东很是是浩大中小股东的利益。
七、交易契约的主要内容
买契约》
。《钞票购买契约》以英文版签署，为了方便浩大投资者阅读，本公告将
《钞票购买契约》中对本次交易有紧要影响的主要内容的汉文翻译进行败露。
以下为《钞票购买契约》主要内容：
（一）契约主体
卖方：ams-OSRAM AG
买方：西安炬光科技股份有限公司
（二）交易结构
西安炬光科技股份有限公司拟通过如下口头购买 ams-OSRAM AG 分别位
于新加坡和瑞士全资子公司的关连钞票：
Singapore Pte. Ltd.，由 Focuslight Singapore Pte. Ltd 购买 ams-OSRAM AG 位于新
加坡的全资子公司 ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.的关连钞票。
Switzerland SA 购买 ams-OSRAM AG 位于瑞士的全资子公司 ams-International AG
的关连钞票。
见第 2.4 条（转让的常识产权）和把柄常识产权转让和许可契约。
（1）两边促使各自位于新加坡的关联子公司签署
新加坡腹地钞票转让契约；
（2）两边促使各自位于瑞士的关联子公司签署瑞士本
地钞票转让契约。
（三）拟转让钞票
拟转让的钞票包括：微纳光学元器件钞票；微纳光学元器件关连常识产权。
统统类型的有形固定钞票，包括机器、斥地、工器具；统统库存，包括原材
料和存货、备件、半制品、产制品等。
包括与微纳光学元器件关连的专利工夫等。
与拟转让钞票关连的统统保证、论说和担保项下的统统职权。
方钞票和只怕伤害险收益的统统职权。
产权关连的包袱。
（四）交易对价及支付
买方应支付的转让微光学元器件钞票的总购买价钱为按照如下口头臆测得
出的金额（“购买价钱”）：
（a）基础金额为 50，000，000 欧元4（“基本购买价钱”）；
减去（b）卖标的买方转让光学元器件固定钞票的统统权后，卖方快乐承担
自见效日期(自交割日当月第一个日期日)起至 2024 年 12 月(含)，买方因建立研
发才智而产生的一次性成本，该成本金额为 666，666.67 欧元/每月（研发成本承
担）；
减去（c）卖标的买方转让光学元器件固定钞票的统统权后，卖方快乐承担
买方因建立坐蓐才智而产生的一次性成本，该成本金额为 5，000，000 欧元（制造
成本承担）；
把柄（d）交割日执行库存价值与签约日执行库存的相反，进行调整。如若
交割日执行库存价值大于签约日执行库存，“购买价钱”为“基本购买价钱”加上该
相反；如若交割日执行库存价值小于签约日执行库存，“购买价钱”为“基本购买
价钱”减去该相反。
（1）基本购买价钱将分派到两边位于新加坡和瑞士的全资子公司分别签署
按照中国东说念主民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024 年 5 月 7 日（即本公告败露日前一
交易日）东说念主民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑 7.6742 东说念主民币元）折算，约合东说念主民币 38，371 万元。
的单独关连钞票购买契约中；
（2）如买方无法替代其钞票购买关联子公司向卖方额外钞票出售关联子公
司付款，则（i）买方的钞票购买关联子公司应顺利向卖方的钞票出售关联子公司
支付基础购买价钱的对应部分，以及（ii）买方可顺利向卖方支付的基础购买价
格金额应作念相应调整。
（五）交割行为
交割时，卖方和买方应同期请托或扩张或促使请托或扩张“交割行为”要求中
分别列出的与该方和/或其关联子公司相关的统统文献、表情和行为，并动作的
交换。
卖方应促使关连钞票出售关联子公司，不仅通过本契约，且通过新加坡腹地
转让契约、瑞士腹地转让契约和常识产权转让与许可契约，转让各自出售的光学
元器件钞票的统统权；在上述每一种情况下，关连钞票出售关联子公司向关连资
产购买关联子公司转让出售的光学元器件钞票的各个部分均须在交割时见效。
（六）交割的前提条件
各方完成交易的义务受以下先决条件（每一项均为交割条件）的拘谨，这些
先决条件在交割时或交割前已得到满足，或把柄“废弃交割先决条件的权”被废弃：
（a）政府机构不得有任何禁令、判决、敕令、法则或裁决拦阻交易的完成；
（b）本契约商定本交易统统必要外部批准均已授予；
（c）本契约商定买方主管机构对交易的统统必要里面批准均已授予；
（d）本契约商定卖方主管机构对交易的统统里面批准均已授予；
（e）新加坡厂房租借契约已把柄本契约的商定完成签署。
（七）补偿
在交割一经发生的情况下，就与见效日期当日或之后时间关连的任何包袱，
买方应在交割后的 2 年内，补偿卖方额外关联子公司额外正当承袭东说念主和代表、董
事、高等职员、雇员和代理东说念主（卖方关连东说念主员）因卖方或任何卖方关连东说念主员承担
包袱而产生或与之关连的任何毁伤、损结怨用度（包括合理的第三方用度，如律
师费）。
在交割一经发生的情况下，就见效日期前的任何承担包袱而言，卖方应在交
割后的 2 年内，补偿买方额外关联子公司额外正当承袭东说念主和代表、董事、高等职
员、雇员和代理东说念主（买方关连东说念主士）因与转让钞票和转让常识产权关连的任何责
任而产生或与之关连的任何毁伤、损结怨用度（包括合理的第三方用度，如讼师
费），而买方或任何买方关连东说念主士对此负有包袱。
买方应补偿卖方或其任何干联子公司因完成交易而产生或与之关连的任何
税务后果而产生的任何毁伤、损结怨用度（包括合理的第三方用度，如讼师费）。
（八）交割
交易文献（交割）的完成应在满足统统交割条件或把柄“废弃交割先决条件
的职权”废弃统统交割条件之日后至少 15 个营业日后的一个月的第一个营业日
进行，或在两边书面快乐的其他日期进行，但在职何情况下齐不得迟于终末截止
日期（2024 年 9 月 30 日）。
交割应在 MLL 讼师事务所瑞士苏黎世办公室进行，或以而已交换文献和签
名（或其电子副本）的口头进行，或在两边书面商定的其他场地进行。
（九）无无理包摄
如若在交割后 3 年内，卖方或买方意志到任何钞票本应动作光学元器件钞票
的一部分进行转让，但在交割日期之前或当日未把柄本契约和腹地转让契约转让
（无理包摄项），则卖方或买方（视情况而定）应互相奉告此类无理包摄项，并
应（包括通过签署和实施任何要求的转让文献的口头）促使关连关联子公司将该
钞票转让给其他关连关联子公司，且不得收取任何用度，而且两边应在合理可行
的情况下尽快签署此类文献，并采选合理必要的行为，以取得此类无理包摄项的
转让。如若各方代表不成就某项钞票是否专门用于光学元器件钞票达成一致，则
按照本契约商定的仲裁要求，以细则关连钞票是否属于光学元器件钞票。
（十）法律效劳/经济效劳
拟转让钞票的风险和利益应从卖方额外关连钞票出售关联子公司挪动至买
方额外关连钞票购买关联子公司，自交割日期起具有法律效劳，但自交割日当月
第一个日期日奥地利、瑞士或新加坡当地时期 00:01 起具有经济效劳（即风险和
利益挪动）（“见效日期”）。
（十一）休止本契约的职权
在以下情况下，任何一方均可随时休止本契约：（a）把柄“废弃交割先决条
件的职权”的律例，截止终末截止日期，任何交割条件尚未得到满足或废弃，或
者如若任何此类条件显然将无法得到满足；或（b）截止终末截止日期，“交割行
动”要求项下的义务未得到履行且交割尚未发生；但以下情况之外：上述未履行
义务是由于意图休止本契约的一方（或其任何干联子公司）未能在职何紧要方面
履行其在本契约下的义务或承诺，或者该方（或任何其关联子公司）坏心拦阻、
过问或特地延迟满足任何交割先决条件。
此外，
（a）如若本契约商定的卖方主管机构的里面批准不会被授予，或者此
类批准显然不会被授予，卖方可随时自行决定休止本契约；
（b）如若本契约商定
的买方主管机构的里面批准不会被授予，或者此类批准显然不会被授予，买方可
随时自行决定休止本契约。
（十二）法律适用与争议科罚
本契约应受瑞士法律统辖并把柄瑞士法律进行诠释（不包括 1980 年 4 月
争议应提交国际商会国际仲裁法院，并应把柄国际商会仲裁规则最终科罚。仲
裁人东说念主数为三东说念主。仲裁场地应为苏黎世，仲裁智商应以英语进行。
八、本次交易的其他安排
本次交易前，公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完
成后，公司抑遏权未发生变更。本次交易不会新增公司与控股股东、执行抑遏东说念主
额外关联子公司之间的关联交易。
本次交易前，公司控股股东、执行抑遏东说念主刘兴胜不存在抑遏其他企业的情形，
公司不存在与控股股东、执行抑遏东说念主额外抑遏的其他企业从事不异、相似业务的
情况。本次交易完成后，公司主营业务未发生内容性改革，公司控股股东、执行
抑遏东说念主对公司的控股权及执行抑遏关系均未发生变更，本次交易不会导致公司新
增同行竞争情况。
九、本次交易的必要性、可行性分析
（一）表情的必要性
刻下，耗尽电子领域正处于捏续快速发展的阶段。跟着 5G、AI、物联网（IoT）
等前沿工夫的深度交融，以及东说念主均可主宰收入的增长和耗尽升级，耗尽者对于智
能化、简单化、个性化的产物需求日益昌盛。很是是增强现实(AR)、造谣现实(VR)
和 3D 感知等新式耗尽电子产物的工夫纯熟度和市集接管度不竭提高，有着巨大
的市集后劲。通过本次交易，公司好像取得一经过耗尽电子行业批量应用考证的
中枢工夫与钞票，飞快收拢耗尽电子新的应用与市集机遇，进入这一快速发展的
领域，为公司带来新的增长点。
跟着我国东说念主口老龄化问题加重、医疗工夫的不竭跳跃和耗尽者健康意志的提
高，耗尽者对于精准、无痛的会诊口头的需求日益增长。耗尽级内窥镜动作一种
先进的医疗会诊器用，具有直不雅、准确、微创等特色，在要道疾病、呼吸说念疾病、
消化说念疾病、泌尿系统、妇科、耳鼻喉科等早期疾病筛查和会诊方面，阐明着不
可替代的作用，其市集需求将捏续快速增长。耗尽级内窥镜在家用领域的应用也
在不竭拓展，包括口腔照看、耳部清洁与搜检、皮肤搜检等。多年来，公司基于
微纳光学工夫蓄力开拓内窥镜市集。通过本次交易，公司将取得和扩充必要的技
术才智和批量制造才智，将具备进入国内耗尽级内窥镜市集的才智，为公司带来
新的增长点。
公司自成立以来，一直嗜好新产物和新工夫的开发与革命职责，具备较高的
中枢工夫水平。然而，跟着市集竞争的加重，公司需要不竭晋升自身的竞争实力，
以支吾日益浓烈的市集竞争。通过本次交易，公司将取得大众行业开始的玻璃聚
合物微纳光学工夫、多层晶圆堆叠封装工夫和微镜头成像工夫等多项先进工夫，
以及微纳光学制造领域的优质钞票。这些工夫和钞票将有助于公司扩充和丰富现
有产物结构，晋升产物质能和质料，增强公司的中枢竞争力和可捏续发展才智。
此外，本次交易完成后，公司将在新加坡成立全新的光子晶圆开发和制造中
心，为大众光子行业客户提供工夫处事。这将有助于公司进一步拓展国际市集，
晋升公司在大众范围内的着名度和影响力。
公司永久坚捏“国际化、品牌化”的计谋定位，通过本次交易，将进一步优化
和补没收司的大众布局。公司将形成以中国为中枢，欧洲（德国和瑞士）、亚太
（新加坡）和北好意思共同发展的大众布局。这种布局将有助于公司更好地处事大众
客户，晋升公司的市集占有率和品牌影响力。同期，标的钞票将为公司带来丰富
的常识产权和工艺训诫常识。这些常识将有助于公司进一步扩充和增强晶圆级微
纳光学设想与产物研发才智，显赫扩充晶圆级微纳光学关连制造工夫，开拓更广
泛的应用场景与市集，自若公司在光子行业领域的开始地位。
（二）表情的可行性
公司经过多年自主研发和工夫蕴蓄，现已形成共晶键合工夫、热管束工夫、
热应力抑遏工夫、界面材料与名义工程、测试分析会诊工夫、线光斑整形工夫、
光束休养工夫、光场匀化工夫和晶圆级同步结构化激光光学制造工夫九大类中枢
工夫。截止 2023 年 12 月 31 日，公司共领有已授权专利 446 项，其中好意思国、欧
洲、日本、韩国等境外发明专利 120 项，境内发明专利 136 项，实用新式专利
导体激光元器件及微光学元器件产物被寰宇上主流的激光器及光学公司所接管，
充分展示了公司在工夫革命方面的实力。这些工夫和专利不仅为公司的现存产物
提供了有劲的撑捏，更为本次交易的顺利实施提供了强盛的工夫保险。
通过本次交易，公司好像进一步拓展其工夫领域和应用范围，晋升全体工夫
水平。同期，借助公司已有的工夫基础和专利布局，不错更好地整合和利用标的
钞票，达成工夫互补和协同效应。这将有助于公司快速稳健市集变化，推出更具
竞争力的产物，晋升市集份额和盈利才智。
公司在国际化运营方面具有丰富的训诫。2017 年和 2024 年得胜收购德国
LIMO GmbH 和瑞士炬光的经历，使得公司蕴蓄了珍摄的跨国并购整合训诫。通
过这两次收购，公司不仅取得了先进的工夫和钞票，更热切的是显赫加强了不同
国际区域和文化布景下进行灵验的大众化管束和运营才智。
本次交易后，公司将充分利用已有的国际化运营与管束训诫和方法，对标的
钞票进行高效的整合和管束。通过优化资源配置、晋升运营效率、加强跨文化沟
通等措施，确保收购后的标的钞票好像顺利融入公司的运营体系，并阐明出最大
的价值。同期，公司还将借助国际化的管束团队和东说念主才资源，为标的钞票的后期
运营提供有劲的支捏和保险。
十、对公司的影响
公司安身上游高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的中枢才智，戮力
于结合半导体激光器光束输出特色，设想和制备微光学整形元器件与光学子系统，
使得半导体激光器产生的光子好像整形为相宜更多特定应用所需的光斑时局、功
率密度和光强漫衍，形成光子应用模块和系统，在先进制造、医疗健康、汽车智
能驾驶或无东说念主驾驶以及信息工夫中得到更粗拙的应用。公司的计谋发展标的是作念
强上游中枢元器件、作念大中游应用科罚决议，耗尽电子、医疗健康、汽车应用领
域是公司三大计谋市集标的。本次交易触及的标的钞票主要应用于上游中枢微光
学元器件领域，并将促进公司加速进入耗尽电子领域和耗尽级内窥镜领域，晋升
在汽车投影照明应用领域的市集份额和竞争力，因此相宜公司计谋发展标的。
ams-OSRAM 凭借其超卓的微纳光学器件设想、开发以及大鸿沟坐蓐与制造
才智，在 WLO（晶圆级光学器件）和 WLS（晶圆级透镜堆叠工艺）的设想与加
工领域达到了国际开始水平。ams-OSRAM 好像诈骗半导体工艺，在整片玻璃晶
圆上批量复制加工镜头，通过将多个镜头晶圆压合后切割成单颗袖珍光学成像镜
头，达成产物的小尺寸、高精度和易于批量坐蓐的性格，其工夫深度契合了 AR、
VR 头显等耗尽电子应用领域对镜头体积和可批量制造性的严苛要求。不仅如斯，
该工夫还展现出向 3D 感知、面部识别等更多耗尽电子领域蔓延的广袤远景。本
次交易将为公司开启耗尽电子领域更广袤的市集空间，加速公司在该领域的布局
与发展。
ams-OSRAM 依靠国际开始的 WLO（晶圆级光学器件）和 WLS（晶圆级透
镜堆叠工艺）才智，不错达成产物的小尺寸、高精度和易于批量坐蓐，这些特色
也匡助 ams-OSRAM 在西洋耗尽级内窥镜领域占有一隅之地。中国耗尽级内窥镜
市集连年来增长迅猛，炬光科技和 ams-OSRAM 商定，本次交易后，公司将全力
拓展国内耗尽级内窥镜市集，从而实在进入这一市集。
ams-Osram 的先进微纳光学工夫可批量应用于汽车智能投影、舱内投影、汽
车照明等汽车投影照明新兴领域，其已与大众着名汽车行业客户在汽车投影微纳
光学领域有批量表情或研发表情联结，在关连行业内有较高的着名度。本次交易
将取得其汽车投影照明关连微纳光学钞票，其中微纳光学工夫和制造才智与公司
已有用于汽车投影照明领域的微纳光学产物、制造才智高度协同，其多量汽车客
户表情与炬光科技汽车客户表情形成互补，在大众客户和市集扩张中将形成协同
效应，本次并购交易将促进炬光科技在汽车投影微纳光学产物领域进一步提高市
场份额，提高在大众汽车投影照明行业竞争力。
先进微纳光学在汽车行业进一步扩张应用、提高浸透率，需要进一步裁汰成
本、进行更大鸿沟集聚批量制造以达成鸿沟经济效应。公司通过本次交易取得在
微纳光学制造领域的优质钞票将大大晋升公司在汽车投影照明领域的微纳光学
制造才智与产能，显赫裁汰制形成本，将进一步促进先进微纳光学在汽车投影照
明应用市集的鼓励和公司关连领域业务增速。
ams-Osram 在微纳光学领域有着深厚的研发与制造工艺工夫蕴蓄，通过本次
交易公司将取得这一领域的关连常识产权与工艺训诫蕴蓄，将进一步促进公司微
纳光学的制造效率晋升和新产物研发革命，加强公司在大众汽车投影微纳光学行
业领域的开始地位。
公司通过 2024 年 1 月得胜并购瑞士炬光，一经取得了位于瑞士的先进有机
微纳光学工夫才智和一定例模的制造才智，并已在汽车投影照明应用中得到了批
量应用。ams-Osram 在 WLO（晶圆级光学器件）有机微纳光学领域领有大众领
先的工夫才智和可撑捏大鸿沟批量制造的优质钞票，通过本次交易将大大晋升与
扩没收司关连 WLO（晶圆级光学器件）微纳光学元器件研发与工艺工夫才智、
制造才智以及批量制造产能，取得晶圆级光学（WLO）模组封装工艺工夫和制造
才智，公司将通过整合外部优质资源，飞快晋升工夫才智，扩大坐蓐鸿沟，提高
坐蓐效率，进而在浓烈的市集竞争中占据更成心的位置。
磋商到微纳光学制造中枢工艺斥地与产能的建立周期相对较长（中枢掩膜对
准机交期通常卓著 1 年致使 18 个月），因此针对现存业务的快速增长和改日新业
务布局提前进行产能布局是有必要的，本次交易后公司可快速达成基于对改日业
务快速增长的预期所需的产能晋升。
同期，为了确保改日订单的安定，公司已制定了多项保险措施以裁汰产能不
被消化的风险。开始，公司将加强与现存汽车投影照明领域客户的联结关系，通
过提供优质的处事和产物，安定市集份额，确保订单的捏续性。其次，公司将积
极开拓在耗尽电子、耗尽级内窥镜等新市集，寻找新的增长点，以扩大订单来源。
耗尽领域的业务对产能有很是高的要求。此外，公司还将加大研发力度，推出更
具竞争力的新产物，以满足客户不竭升级的需求，从而进一步增多订单量。
公司将上游中枢微纳光学元器件动作计谋发展标的，一经通过并购和进一步
投资在德国多特蒙德、瑞士纳沙泰尔等地诞生了微纳光学工夫研发中心，在光学
决议设想、先进制程工艺研发、产物工程化开发等领域一经领有较多资格深厚的
研发工夫东说念主员，并形成了大众开始的微纳光学器件关连研发工夫才智。通过并购
ams-Osram 的关连钞票，公司将大大加强在晶圆级微纳光学领域的设想、研发和
制造工夫才智，并顺利扩充晶圆级多层堆叠式袖珍成像光学镜头等微纳光学工夫
领域的先进设想与制程工夫。其中晶圆级多层堆叠式袖珍成像光学镜头工夫已在
耗尽电子、耗尽级内窥镜成像等领域得到了市集考证，正处于工夫迭代升级和进
一步大众市集扩张的阶段，并已于大众着名耗尽电子头部客户建立了精雅的研发
表情联结关系。通过本次交易，公司将进一步晋升微纳光学领域的研发革命才智，
增强行业竞争力。
十一、风险指示
本次交易自《钞票购买契约》签署日起至最终实施罢了存在一定时期跨度，
且交易两边仍需促使各自位于新加坡、瑞士的关联子公司签署腹地钞票转让契约，
本次钞票购买交易自己具有一定的复杂性，在交易鼓励流程中，商务谈判情况、
成本市集情况、市集环境等均可能会发生变化，从而影响公司、交易对方的筹谋
决策，导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
本次交易触及境外投资，把柄《境外投资管束办法》，需由陕西省商务厅、
西安高新区行政审批处事局实行备案管束，本次交易不属于触及明锐国度和地区
以及触及明锐行业的表情，由陕西省商务厅实行备案管束。把柄《国度外汇管束
局对于进一步简化和改进顺利投资外汇管束政策的奉告》，本次交易需要在公司
注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇智商。
把柄公司聘用的境外讼师的评估，截止本公告败露之日，本次交易无需取得
新加坡和瑞士外商投资管束部门的审批。
本次交易完成后，将进一步增多公司境外钞票的比重，标的钞票将全面融入
炬光科技现存钞票管束体系，进入公司位于不同国度及地区的运营中心的产线进
行整合，成为炬光科技大众运营体系的一部分，这些国度及地区在适用法律律例、
司帐税收轨制、生意筹谋模式、地区文化等方面存在相反。因此，存在因上述差
怪事项导致整合后功绩无法达到预期效率从而对公司业务发展产生不利影响的
可能。
公司将在内控树立、财务管束、东说念主力资源、企业文化、工夫研发等各方面因
地制宜地对关连钞票进行法式管束，包括按照公司的管束法式、内控及财务等要
求建立一体化管束体系。然而，天然公司自身已建立健全法式的管束体系，亦有
明确的计谋筹谋，但若整合无法达到预定想法，将导致运营无法达到公司要求进
而裁汰公司全体运营表纵容，并最终对公司的筹谋功绩形成影响。
公司在国际化运营方面具有丰富的训诫。2017 年和 2024 年得胜收购德国
LIMO GmbH 和瑞士炬光的经历，使得公司蕴蓄了珍摄的跨国并购整合训诫。通
过这两次收购，公司不仅取得了先进的工夫和钞票，更热切的是显赫加强了不同
国际区域和文化布景下进行灵验的大众化管束和运营才智。本次交易后，公司将
充分利用已有的国际化运营与管束训诫和方法，对标的钞票进行高效的整合和管
理。通过优化资源配置、晋升运营效率、加强跨文化疏导等措施，确保收购后的
标的钞票好像顺利融入公司的运营体系，并阐明出最大的价值。同期，公司还将
借助国际化的管束团队和东说念主才资源，为收购钞票的后期运营提供有劲的支捏和保
障。
（1）尽管汽车行业的永久发展趋势向好，但短期内大众汽车行业可能会受到经
济波动、政策调整、原材料价钱变动等多种身分的影响，导致行业全体增长不如预
期。如若大众汽车行业的增长速率放缓或停滞，可能会影响到对微纳光学新工夫的
需乞降导入速率。同期，车企在新工夫导入方面可能会面对资金、工夫、市集接管
度等方面的挑战，进一步影响公司用于汽车投影照明领域微纳光学业务的增速。因
此，公司需要密切柔顺行业动态，生动调整业务策略，以支吾可能出现的行业增长
不如预期的风险。
（2）耗尽电子领域（如 AR/VR/MR 等）的市集需求受到耗尽者偏好、工夫成
熟度、产物订价、市集扩张等多种身分的影响。如若耗尽电子领域对晶圆级堆叠式
袖珍成像镜头的需求不如预期，或者市集增长未达到行业预期，公司可能无法依期
进入耗尽电子相应领域或业务增速不如预期。此外，耗尽电子市集的竞争浓烈，新
工夫和新产物的不竭泄露可能对公司的产物和工夫组成挑战。因此，公司需要密切
柔顺市集需乞降竞争态势，加大研发和市集扩张力度，以支吾可能出现的耗尽电子
领域需求及市集增长未达预期的风险。
（3）中国耗尽级内窥镜市集现在由外洋斥地厂商主导，外洋企业依靠先进的加
工才智、开始的工夫水平占领了较高的市集份额，天然往常几年国产物牌市集鸿沟
激增，国产替代空间仍然巨大。如若原土企业在内窥镜领域的科技革命发展、产物
工夫晋升和质料优化不足预期，公司可能无法在内窥镜领域取得预期收货。此外，
内窥镜市集竞争日益浓烈，成本抑遏也对公司是否能得胜进入内窥镜市集带来挑战。
因此，公司需要密切市集需乞降竞争态势，坚捏精益制造、捏续降本，以支吾可能
出现的内窥镜市集增长未达预期的风险。
（4）微纳光学工夫领域是一个快速发展的领域，不同的工夫道路可能会在不同
的应用场景中展现出不同的上风。公司通过本次交易购买的钞票集聚于基于纳米压
印工艺制程的微纳光学元器件工夫领域，并显赫增多公司在此工夫领域的干与。然
而，如若市集对不同微纳工夫道路的需求发生显赫变化，或者新的工夫道路出现并
取代现存工夫，公司的相应干与可能无法如预期得到汇报。因此，公司需要密切关
注工夫发展趋势和市集变化，加强工夫研发和革命才智，以支吾可能出现的工夫路
线变化风险。同期，公司也需要制定生动的业务策略，实时调整工夫干与标的和重
点，以最大化投资汇报。
本次交易完成后，公司合并报表的固定钞票鸿沟将会有所增多。这一增长将
会顺利带来折旧用度的相应高涨，以及关连的税费增多。由于固定钞票折旧属于
公司运营中的固定成本，其增多可能会对公司的利润水平产生一定的影响，尤其
是在钞票利用率不高或市集环境欠安的情况下，这种影响可能会愈加彰着。
天然本次交易会对公司的财务现象带来一定调整，但经过合理的财务筹谋和
运营管束，这些影响是不错抑遏和消化的。公司不错通过优化钞票配置、提高资
产使用效率、裁汰运营成本等口头来缩小折旧用度高涨带来的压力。同期，公司
也不错利用增多的固定钞票鸿沟，扩大坐蓐鸿沟，晋升市集竞争力，从而达成更
好的经济效益。
因此，本次交易对公司的财务现象不会产生紧要影响，但仍需警惕潜在的风
险身分，并采选相应的措施进行谨防和支吾。公司会密切柔顺市集动态，加强财
务管束，确保公司的慎重运营和捏续发展。
截止本公告败露日，公司与 ams-OSRAM 虽已强硬《钞票购买契约》但专利
权东说念主尚未变更，在变更专利权东说念主时可能会存在一定的风险。公司将 与 ams-
OSRAM 积极配合，共同高效完成专利工夫转让手续。
截止本公告败露日，列入本次交易评估范围内的专利十足是 ams-OSRAM 及
其关连公司授权且灵验的发明专利，这些专利均一经实施应用于 ams-OSRAM 微
纳光学元件的设想与制造中，尚在央求中的专利未列入评估范围内。对于专利实
施，天然 ams-OSRAM 一经实施，改日公司能否顺利实施，存在一定风险。公司
将配备对智商域以及本次交易购买的专利工夫领域熟悉的关连工夫东说念主员完成专
利实施，裁汰此风险。
本次交易的标的钞票位于瑞士和新加坡，而公司合并报表接管东说念主民币动作货
币基础进行编制。若标的钞票结算货币短期内出现紧要波动，该事项可能会由于
兑换东说念主民币汇率发生波动，对公司的财务现象形成不利影响。
本次交易对方 ams-OSRAM 为注册于奥地利的公司，交易对方的关联子公
司为注册于新加坡和瑞士的公司，触及材料文献的原始语种存在德语、英语等多
国言语，本次交易的契约亦使用英语进行表述。为方便投资者判辨阅读，本公告
中触及交易对方额外关联子公司以及本次交易契约的主要内容均已进行翻译，并
以汉文时局败露。由于列国法律律例、社会习俗、言语相反等身分，翻译后的中
文表述存在无法准确规复原语种下的表述趣味趣味的风险，因此，存在本次公告触及
文献材料翻译准确性的风险。
十二、对本次交易的专项概念证据
（一）监事会概念
公司于 2024 年 5 月 6 日召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关
于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的议案》，经审议，监事会合计：
公司本次交易决策智商正当合规，相宜中国证监会、上海证券交易所对于上市公
司购买钞票、召募资金使用等相关律例，相宜公司的计谋发展筹谋，不存在毁伤
公司及股东很是是中小股东利益的情形。
监事会快乐公司本次交易事项。
（二）保荐东说念主核查概念
经核查，保荐东说念主合计：公司本次拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票
的事项一经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议；
公司本次使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的事项相宜《上市公司监管指
引第2号——上市公司召募资金管束和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——法式运作》以及公司《召募资金管束办法》等
关连律例。
综上，保荐东说念主对公司本次拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的事项
无异议。
十三、上网公告附件
钞票评估汇报》。
《中信建投中信建投证券股份有限公司对于西安炬光科技股份有限公司拟
使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的核查概念》。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
